多次轉(zhuǎn)型卻收效甚微的深圳市全新好股份有限公司（下簡稱“全新好”），再次踏上重組并購之路。6月22日，全新好發(fā)布重組方案，擬募資收購港澳資訊100%股權(quán)，公司主營業(yè)務將變更為金融信息服務業(yè)。
這已不是全新好第一次轉(zhuǎn)型，歷次轉(zhuǎn)型的背后，其主業(yè)均表現(xiàn)慘淡。作為1992年便上市的老牌上市公司，其原名為“深達聲A”，以電子為主導產(chǎn)業(yè)。后主業(yè)變更為礦產(chǎn)，證券名相應變更為零七股份。
頻繁資本運作背后，其原實控人練衛(wèi)飛留下一地雞毛。其涉及的多起融資糾紛案，給這次重組帶來不少陰影。
主業(yè)不振，醞釀轉(zhuǎn)型金融業(yè)
目前，全新好的主營業(yè)務物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)，主要經(jīng)營區(qū)域位于深圳市最為繁華的金融商業(yè)區(qū)——華強北，但隨著華強北地鐵施工（道路封閉）影響以及互聯(lián)網(wǎng)電子商務的巨大沖擊，華強北商業(yè)景氣出現(xiàn)下滑。
2016年第一季度，全新好營收僅824萬元，扣非凈利潤為-554萬元。在2015年度，公司扣非凈利潤雖然達到1156萬元，扭轉(zhuǎn)連續(xù)兩年虧損局面，但主要系轉(zhuǎn)讓廈門酒店投資管理公司股權(quán)收益所致。
“公司管理層雖然在開源節(jié)流方面做了大量工作，但仍不容樂觀?！比潞梅Q，公司亟待推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級，提高收入和盈利水平。
2015年，全新好確立了向金融服務業(yè)方向發(fā)展的新戰(zhàn)略，發(fā)起并完成了對聯(lián)合金控及上海量寬的增資及控股，并擬以現(xiàn)金收購明亞保險部分或全部股權(quán)。
2016年6月22日，全新好發(fā)布新的重組方案，全面進軍金融信息服務業(yè)。標的公司港澳資訊成立于1994年，為一家綜合性金融信息服務提供商，專注于通過互聯(lián)網(wǎng)和移動通訊網(wǎng)絡面向機構(gòu)客戶（B2B）和個人客戶（B2C）提供金融資訊等服務。
本次標的資產(chǎn)的初步商定交易價格為16.5億元，扣除現(xiàn)金支付的3.3億元交易對價后，另13.2億元對價由全新好以發(fā)行股份方式支付。交易完成后，全新好將直接持有港澳資訊100%股權(quán)。
截至2015年末，港澳資訊未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額為1.8億元，相對于16.5億元的交易對價，預估增值率達806%。
交易預案中，雙方亦簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。根據(jù)業(yè)績補償方的初步預測，港澳資訊2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計的扣非凈利分別不低于1.1億元、1.4億元、1.7億元。
對比港澳資訊近兩年業(yè)績，上述業(yè)績承諾呈現(xiàn)翻倍式增長。在2014年與2015年中，港澳資訊未經(jīng)審計的凈利潤分別為1623萬元、5628萬元。
“雖然業(yè)績承諾數(shù)是按照目前運營能力和市場展望的預測數(shù)，但受市場因素等影響，標的公司存在達不到承諾業(yè)績的風險?！备郯馁Y訊稱。
增長最快B2C業(yè)務被風險警示
港澳資訊前身為中國人民銀行下屬的港澳信托與其子公司港澳資管聯(lián)合設立的公司，其后在經(jīng)歷多達近十次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，中國人民銀行逐漸退出。目前，港澳資訊大股東為山南弘揚，持有公司28.34%股份。
港澳資訊稱，公司目標客戶以證券公司、基金、銀行、保險等金融類集團客戶為主。其主營業(yè)務收入主要分為金融資訊及數(shù)據(jù)服務（含B2B與B2C）、金融移動信息服務以及向中小微企業(yè)提供財務顧問服務四大類。
新京報記者發(fā)現(xiàn)，其四大板塊主營業(yè)務格局正在發(fā)生微妙的改變。2014年，金融資訊及數(shù)據(jù)服務（B2B）收入占主營收入比例為33.17%，一年后，這一數(shù)據(jù)下降至20.78%。相反，金融資訊及數(shù)據(jù)服務（B2C）占比卻由2014年的3.09%提升至34.01%。
需要說明的是，金融資訊及數(shù)據(jù)服務（B2B）的盈利模式主要是向證券公司及金融機構(gòu)提供服務并收費，而B2C業(yè)務主要是向個人客戶收取產(chǎn)品使用費和咨詢服務費。港澳資訊稱，報告期內(nèi)，金融資訊及數(shù)據(jù)服務（B2C）占主營業(yè)務收入的比例逐年上升，系2015年度營業(yè)收入大幅增長的主要源泉。
不過，此次收購預案也將這一現(xiàn)象歸為風險警示項目，稱該產(chǎn)品和服務的市場需求與證券市場的景氣度緊密相關(guān)?！叭糇C券市場出現(xiàn)中長期低迷，市場交易投資不活躍，投資者對金融信息及咨詢等服務的需求下降，可能引起港澳資訊B2C產(chǎn)品銷售和服務收入下滑，從而導致港澳資訊經(jīng)營業(yè)績下滑?！?/p>
具體到財務報表上，港澳資訊預收款項數(shù)額高企，2014年，其預收款達1399.72萬元，占負債的比例68.26%。2015年，其預收款增至3537.68萬元，相應地，其占負債比例攀升至85.49%。
港澳資訊稱，公司負債主要系預收款項，不存在逾期未償還的重大負債，不存在重大或有負債。但對于預收款項為何急劇攀升，且絕對值較大，交易預案中未給出詳細解釋。
曾多次轉(zhuǎn)型卻收效甚微
全新好是一家深圳的老牌上市公司，其證券代碼“000007”可見一斑。1992年，“000007”以證券名“深達聲A”通過深交所上市，主導產(chǎn)業(yè)為電子。
2000年末，其控股股東深賽格將所持公司28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆宏大公司，深賽格也從此退出控股地位。
兩年后，新疆宏大又將所持股份轉(zhuǎn)讓給目前公司的控股股東廣州博融投資有限公司。實際上，廣州博融背后的操盤者是資本市場大佬練衛(wèi)飛，但彼時他并未走到臺前，而是由其岳母、廣州博融的實際控制人李成碧擔任董事長。直至2008年2月，練衛(wèi)飛出任上市公司董事長。
練衛(wèi)飛走向臺前后，不斷在礦業(yè)領(lǐng)域進行重組并購，與之相伴的是，上市公司“涉礦故事”消息不斷。
2008年12月，深達聲公布重組方案，計劃收購李成碧等四人持有的金泰礦業(yè)的股權(quán)。但一年后因未辦理完畢相關(guān)的安全生產(chǎn)許可證，重組擱淺。
兩年后的2011年，練衛(wèi)飛在接受媒體采訪時稱，投得海外礦產(chǎn)資源馬達加斯加海濱砂礦，并表示不排除會將其礦產(chǎn)裝入上市公司。但幾天之后，上市公司便公告否認了資產(chǎn)注入內(nèi)容。
2011年12月，深達聲更名后的零七股份發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，稱香港廣新中非資源投資將每年包銷全資子公司大陸礦業(yè)不低于50萬噸的鈦礦產(chǎn)品，而大陸礦業(yè)正是六個月前練衛(wèi)飛所否認將注入上市公司的馬達加斯加海濱砂礦項目。
2013年4月，練衛(wèi)飛如法炮制，零七股份簽訂了關(guān)于收購中非資源全部股權(quán)的協(xié)議，然而被收購的礦場仍處于勘探階段，尚未實現(xiàn)生產(chǎn)和銷售。2015年2月該重組終止。
頻繁資本運作之后，留下一地雞毛。全新好在2015年年報中稱，公司原有的主營業(yè)務如商品貿(mào)易業(yè)（礦產(chǎn)品）、旅游飲食業(yè)已逐步退出公司主營范疇。同時，公司全面轉(zhuǎn)型向互聯(lián)網(wǎng)、金融、投資等現(xiàn)代新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
2015年9月，全新好發(fā)布重大資產(chǎn)購買草案，擬以1.8億元增資聯(lián)合金控。而標的公司實繳資金為零，未開展任何業(yè)務，因此備受市場質(zhì)疑。
6月24日，全新好方面對新京報記者表示，在收購聯(lián)合金控后，又進行了其剩余股權(quán)收購，目前已100%控股，業(yè)務團隊正在組建，其中證券投資業(yè)務已經(jīng)開始發(fā)展，后期可能涉足基金行業(yè)。
練衛(wèi)飛頻頻受罰令重組蒙上陰影
以倒騰進口車發(fā)家的練衛(wèi)飛，曾是廣州市最大汽車銷售商AEC汽車城的董事長，并一度憑借超過15億元的身家多次登上胡潤百富榜。在接盤全新好（時為深達聲）后的十余年中，練衛(wèi)飛成為了不折不扣的資本玩家。
在其運作之下，全新好善于用誘人的故事，推動股價上漲。如2008年計劃收購金泰礦業(yè)股權(quán)消息釋放后，深達聲股票連續(xù)4日漲停，漲幅超過20%；其后，投資鈦礦產(chǎn)品公告發(fā)出后，零七股份在五個月的時間上漲了近200%，大幅領(lǐng)先同期大盤。
在這些資本運作過程中，練衛(wèi)飛也不止一次因違規(guī)操作受到監(jiān)管層處分。最嚴重的一次當屬2015年11月，零七股份公告稱，因信披存重大遺漏，證監(jiān)會擬對實控人練衛(wèi)飛采取警告罰款并處10年證券市場禁入措施。
公開資料顯示，廣州博融和練衛(wèi)飛一共涉及14起借款、貿(mào)易及融資糾紛案件。據(jù)悉，部分訴訟案件已經(jīng)由相關(guān)司法機關(guān)做出生效的司法判決，部分當事人已申請強制執(zhí)行，廣州博融和練衛(wèi)飛持有的上市公司股份可能被司法拍賣或強制處置，有可能增加本次重大資產(chǎn)重組工作的不確定性。
在證監(jiān)會發(fā)出處罰決定一月后，練衛(wèi)飛與前深圳前海全新好金融控股投資有限公司（簡稱“前海全新好”）簽訂借款協(xié)議，練衛(wèi)飛向前海全新好借款3億元人民幣，期限為1年。
作為交換條件，上市公司第一大股東廣州博融、原實際控制人練衛(wèi)飛和前海全新好簽訂協(xié)議，將廣州博融持有上市公司15.17%股份對應的全部表決權(quán)，及練衛(wèi)飛本人持有上市公司10.82%股份對應的全部表決權(quán)，統(tǒng)一委托給前海全新好行使，委托期限為兩年。
目前，前海全新好合計擁有上市公司29.06%股份所對應的表決權(quán)，前海全新好的實際控制人吳日松和陳卓婷夫婦成為上市公司的實際控制人。
盡管練衛(wèi)飛退居全新好一線，但在其執(zhí)掌上市公司十余年中，涉及的諸多的訴訟仍令上市公司重組蒙上陰影?！叭鐝V州博融、練衛(wèi)飛未及時將該等訴訟及股權(quán)凍結(jié)事項的進展告知上市公司，上市公司存在被再次立案調(diào)查、被監(jiān)管部門給予行政處罰、被實施行政監(jiān)管措施和紀律處分的風險?！比潞梅Q。
“練衛(wèi)飛先生在公司任職期間，確實給公司造成了一些不好的影響。而吳日松接手公司后，從去年下半年到今年，無論從管理層還是董事會領(lǐng)導班子，都進行了比較大的變動。在公司遇到困難后，吳總都能挺身而出，協(xié)助我們解決問題?！比潞梅矫娓嬖V新京報記者。
盡管練衛(wèi)飛退居全新好一線，但在其執(zhí)掌上市公司十余年中，涉及的諸多的訴訟仍令上市公司重組蒙上陰影。
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