經(jīng)營(yíng)太依賴大股東 南航傳媒IPO申請(qǐng)?jiān)饩?/h1> 2016年06月24日07:14  新華網(wǎng)  

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　　在6月22日舉行的證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)上，中國(guó)南航集團(tuán)文化傳媒股份有限公司（簡(jiǎn)稱“南航傳媒”）的IPO申請(qǐng)未獲通過。有接受上證報(bào)記者采訪的投行人士分析稱，作為一家由企業(yè)宣傳部門成長(zhǎng)起來的傳媒公司，南航傳媒的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都非常不錯(cuò)，但由于主要業(yè)務(wù)均依賴于大股東的資源，在“共生關(guān)系”無法回避的情況下，又沒能很好地解決“隔離”問題，獨(dú)立性最終成為其IPO折戟的障礙。

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，在發(fā)審會(huì)要求發(fā)行人代表進(jìn)一步說明的三個(gè)問題中，有兩個(gè)指向公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，其中第二個(gè)問題是要求發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人的航機(jī)媒體業(yè)務(wù)的渠道和載體，以及報(bào)告期內(nèi)航空媒體資源經(jīng)營(yíng)收入、盈利和其他業(yè)務(wù)收入盈利情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)是否對(duì)南方航空以及其他關(guān)聯(lián)航空公司存在重大依賴。南航集團(tuán)和南方航空為南航傳媒的兩大股東，持股比例分別為60%和40%。

　　回查南航傳媒的招股說明書，公司主要營(yíng)業(yè)收入來源于航機(jī)媒體，占到公司營(yíng)業(yè)總收入的八成左右。由于歷史原因，公司擁有的航機(jī)媒體資源主要為自有航機(jī)媒體資源和南航集團(tuán)所屬各航空運(yùn)輸公司的航機(jī)媒體資源。在招股書中，公司也特別提示，其業(yè)務(wù)對(duì)航機(jī)媒體資源存在較大依賴?！肮镜暮綑C(jī)媒體資源主要來源于南航，也就是大股東。”

　　前述投行人士分析認(rèn)為，這種依賴要分兩面來看：正面看是最大的資源優(yōu)勢(shì)，幾乎是獨(dú)家壟斷，別人進(jìn)不去，但反面看則是獨(dú)立性的嚴(yán)重缺陷。

　　獨(dú)立性缺陷的一個(gè)表象是大量關(guān)聯(lián)交易的存在。據(jù)招股說明書，公司的關(guān)聯(lián)交易主要包括：向南航集團(tuán)下屬各航空公司購買或合作航機(jī)媒體資源，為南航集團(tuán)及其下屬企業(yè)提供客戶代理、公關(guān)與設(shè)計(jì)等服務(wù)。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品及提供勞務(wù)的交易金額分別為6104萬元、8265萬元、7850萬元和2804.5萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為14.43%、19.35%、18.80%和16.89%；公司向關(guān)聯(lián)方采購的交易金額分別為4309.65萬元、5285.09萬元、5675.24萬元和2043.31萬元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。

　　“關(guān)聯(lián)交易本身并不可怕，關(guān)鍵是建立適當(dāng)?shù)母綦x制度，防范對(duì)公司和中小股東利益的侵害?！睋?jù)前述投行人士介紹，和其他行業(yè)不一樣的是，南航傳媒的業(yè)務(wù)有一定的特殊性，即并非是一個(gè)完全市場(chǎng)化的市場(chǎng)，部分交易甚至沒有辦法進(jìn)行比價(jià)和估值。在這種情形下，外界很難對(duì)交易的公平性作出判斷。

　　這正是發(fā)審會(huì)要求進(jìn)一步說明的第一個(gè)問題，包括：發(fā)行人自南方航空取得航機(jī)媒體資源特許使用權(quán)的評(píng)估方法、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、重大假設(shè)情況，評(píng)估參數(shù)是否考慮后續(xù)年度飛機(jī)數(shù)量增加的因素，特許使用權(quán)分成率采用四分法確定為25%的依據(jù)，未采取定期調(diào)整比例分成的方法對(duì)航機(jī)媒體資源進(jìn)行估值的原因；自廈門航空、貴州航空、重慶航空、珠海航空取得航空媒體資源的具體標(biāo)的、定價(jià)情況及同行業(yè)可比公司取得航空媒體資源的方式、定價(jià)情況以及發(fā)行人取得南航媒體資源與前述交易的定價(jià)是否存在差異；發(fā)行人無償使用關(guān)聯(lián)方南方航空商標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允。

　　核心癥結(jié)即是公司在招股說明書中披露的“航機(jī)媒體資源的價(jià)值并沒有市場(chǎng)統(tǒng)一的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和參考價(jià)格”。據(jù)披露，南航傳媒曾先后與南方航空、貴州航空、重慶航空、廈門航空、珠海航空等簽署相關(guān)協(xié)議，約定將其各自擁有的航機(jī)媒體經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給公司獨(dú)家經(jīng)營(yíng)。但是，不同的分成模式意味著對(duì)航機(jī)媒體資源的不同定價(jià)，如對(duì)于重慶航空，公司和對(duì)方約定對(duì)廣告收入按照6:4的比例進(jìn)行分配；對(duì)于廈門航空，公司控股子公司廈航傳媒需要將廣告經(jīng)營(yíng)收入的55%支付給對(duì)方；對(duì)于貴州航空，其結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)為每架飛機(jī)每年5萬元的資源使用費(fèi)。

　　“結(jié)算方式的多樣性，意味著未來改變的可能性很大，而不確定性又是所有關(guān)聯(lián)交易的大忌?！鼻笆鐾缎腥耸空J(rèn)為，公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的“隔離”。

　　據(jù)招股書，南航傳媒目前出版和經(jīng)營(yíng)《南方航空》、《空中之家》、《云中往來》、《航空畫報(bào)》、《航空旅游報(bào)》、《南方航空?qǐng)?bào)》、《品》等7個(gè)報(bào)刊以及《新疆廣天合假日旅游廣告》、《廈門航空廣告》等DM直郵刊物，經(jīng)營(yíng)《廈門航空》等報(bào)刊，另經(jīng)營(yíng)機(jī)上閉路電視、機(jī)上平板電腦、客艙座椅頭巾、客艙小桌板、飛機(jī)機(jī)身等多項(xiàng)航機(jī)設(shè)施媒體資源，并獨(dú)家經(jīng)營(yíng)CCTV-發(fā)現(xiàn)之旅頻道。至2015年6月30日，公司總資產(chǎn)8.17億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益7.16億元，2012年至2014年年度營(yíng)業(yè)收入維持在4.2億元左右，凈利潤(rùn)則分別為1.89億元、1.51億元和1.27億元。