抽查并購(gòu)重組首輪確定 19個(gè)

　　昨日有消息稱證監(jiān)會(huì)已啟動(dòng)對(duì)并購(gòu)重組的調(diào)查，對(duì)已完成的并購(gòu)重組未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的上市公司進(jìn)行抽查。據(jù)記者了解到的最新動(dòng)向是，證監(jiān)會(huì)對(duì)并購(gòu)重組項(xiàng)目的專項(xiàng)核查的確已經(jīng)開始，首輪被抽查的19個(gè)并購(gòu)重組項(xiàng)目亦已確定，主要是業(yè)績(jī)與承諾差距較大的項(xiàng)目。事實(shí)上，上市公司并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的問題頻頻發(fā)生，多名接受采訪的市場(chǎng)人士均認(rèn)同，并購(gòu)重組成為今年市場(chǎng)的監(jiān)管重點(diǎn)。與此同時(shí)，并購(gòu)重組的通過率也在大大下降。

　　求證：

　　抽查屬小范圍進(jìn)行

　　22日有市場(chǎng)消息稱，證監(jiān)會(huì)已啟動(dòng)對(duì)并購(gòu)重組的調(diào)查，對(duì)已完成的并購(gòu)重組未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的上市公司進(jìn)行抽查。

　　記者對(duì)此進(jìn)行求證得知，此次抽查屬小范圍進(jìn)行，只針對(duì)部分涉及的券商。

　　一名滬上券商投行人士對(duì)記者表示，這次是針對(duì)重組后沒有完成業(yè)績(jī)對(duì)賭的上市公司進(jìn)行抽查。據(jù)其表述，考核業(yè)績(jī)是否達(dá)標(biāo)至少需要一個(gè)年度報(bào)告期的時(shí)間，因此，本次抽查的對(duì)象是已完成并購(gòu)重組的上市公司，并非目前尚在上會(huì)過程的公司。

　　該人士稱，其所在機(jī)構(gòu)并未接到相關(guān)的調(diào)查通知，“接到通知的應(yīng)該都是涉及可能未達(dá)標(biāo)公司的券商，是有針對(duì)性地下發(fā)通知。”

　　深圳一家小型券商人士也表示，暫時(shí)還沒收到檢查通知，“因?yàn)橹饕浅椴橐恍I(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的項(xiàng)目，不一定抽查到哪家公司?！?/p>

　　北京一家大型會(huì)計(jì)事務(wù)所內(nèi)部人士對(duì)記者表示，此前證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)也從其所在會(huì)計(jì)事務(wù)所抽調(diào)過人手，由地方證監(jiān)局牽頭，成立專門的工作小組，封閉式管理，對(duì)被抽查的案例中的審計(jì)底稿進(jìn)行復(fù)核。

　　而東北某外資會(huì)計(jì)事務(wù)所內(nèi)部人士則稱，其所在事務(wù)所在協(xié)助證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)工作時(shí)，多是派出資質(zhì)經(jīng)驗(yàn)豐富的人士，基本是總監(jiān)或合伙人級(jí)別。

　　華東某券商內(nèi)部人士則表示，該機(jī)構(gòu)已收到了這個(gè)通知，但具體情況不方便透露。

　　記者向普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部人士進(jìn)行核實(shí)，對(duì)方表示，暫未接到有關(guān)消息。

　　目標(biāo)：

　　嚴(yán)控變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償

　　事實(shí)上，上市公司并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的問題頻頻發(fā)生，進(jìn)而引發(fā)補(bǔ)償兌現(xiàn)難。而在上周五，證監(jiān)會(huì)亦出臺(tái)政策，規(guī)定重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式不能變更。

　　6月17日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站以《問答》形式明確，上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議作出的，是重組方案的重要組成部分。因此，重組方應(yīng)嚴(yán)格按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議履行承諾，不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)-上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

　　最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年A股市場(chǎng)中涉及業(yè)績(jī)承諾事件的上市公司共有527家，占整體上市公司比例為18.52%。涉及業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)標(biāo)的有798個(gè)。而當(dāng)年共有107家公司發(fā)生業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的記錄，涉及標(biāo)的為183家，占比分別為20.30%和22.93%。

　　國(guó)泰君安首席策略分析師喬永遠(yuǎn)表示，業(yè)績(jī)承諾作為并購(gòu)重組中重要的信用背書，過去幾年其質(zhì)量信號(hào)的作用已經(jīng)失真。

　　他分析稱，2013-2015年，每年均有30%以上的公司，其并購(gòu)標(biāo)的承諾業(yè)績(jī)超過上市公司當(dāng)年的全部盈利(公司自身盈利+并購(gòu)標(biāo)的真實(shí)業(yè)績(jī))，也即在公司內(nèi)生盈利不出現(xiàn)虧損的情況下，這部分公司基本都屬于業(yè)績(jī)承諾無法兌現(xiàn)的典型，這一特征在并購(gòu)后的T+1年同樣出現(xiàn)。“‘跳票’或是一種常態(tài)?！眴逃肋h(yuǎn)稱。

　　值得一提的是，過去幾年并購(gòu)重組中，互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等行業(yè)成為上市公司并購(gòu)重組的“寵兒”，由于其估值過高，業(yè)績(jī)又不穩(wěn)定，常常成為市場(chǎng)質(zhì)疑的對(duì)象。

　　背景：

　　重組新規(guī)“史上最嚴(yán)”

　　多位接受采訪的市場(chǎng)人士均認(rèn)同，并購(gòu)重組成為今年市場(chǎng)的監(jiān)管重點(diǎn)。

　　6月17日，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開征求意見，重點(diǎn)是從認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管配套、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等多方面進(jìn)一步規(guī)范“借殼上市”，嚴(yán)格限制虛擬資產(chǎn)注入。

　　萬家基金投資研究部總監(jiān)莫海波對(duì)此表示，新辦法鼓勵(lì)市場(chǎng)以做強(qiáng)主業(yè)為目標(biāo)的資本運(yùn)作，提高借殼企業(yè)的條件，沒有問題的公司被借殼概率高，優(yōu)質(zhì)殼資源更加稀缺。同時(shí)，新辦法對(duì)重大重組的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)更加嚴(yán)格。

　　“我們認(rèn)為新辦法對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的影響可控，長(zhǎng)期來看國(guó)內(nèi)股市殼資源還是非常稀缺，未來優(yōu)質(zhì)殼資源的價(jià)值將會(huì)進(jìn)一步體現(xiàn)?！蹦２ǚQ。

　　與此同時(shí)，并購(gòu)重組的通過率也在大大下降。今年6月以來，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委累計(jì)審核了包括天晟新材、高升控股、暴風(fēng)集團(tuán)等16家上市公司的并購(gòu)重組，其中僅堅(jiān)瑞消防、好想你和江蘇吳中獲無條件通過，暴風(fēng)集團(tuán)、天晟新材和九有股份3家公司被否，6月份證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組過會(huì)率跌至81.25%。

　　證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，截至6月17日，正在排隊(duì)的并購(gòu)重組項(xiàng)目有145個(gè)，不少被標(biāo)注了“審慎審核”。南都記者孫銘蔚趙毅