上市公司借殼重組迎監(jiān)管風(fēng)暴 宏達(dá)新材又現(xiàn)危機(jī)

　　近年來，資本市場熱衷借殼上市，甚至出現(xiàn)了境外上市公司借殼回歸A股的熱潮。在這些上市公司估值呈幾倍甚至十幾倍增長的同時(shí)，A股殼資源也成了千金難求的“香餑餑”。為了抑制殼資源遭爆炒的不合理現(xiàn)象，證監(jiān)會上周五就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）開始公開征求意見。

　　三條主線規(guī)范借殼

　　目前A股上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)依據(jù)的《重組辦法》還是在2014年11月進(jìn)行修改的，當(dāng)時(shí)主要奉行的精神是“放松管制，加強(qiáng)監(jiān)管”，也就是鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，但是會加強(qiáng)事后監(jiān)管。市場人士表示，這與當(dāng)時(shí)A股倡導(dǎo)的牛市理念分不開。

　　然而，上市公司為了制造利好頻繁進(jìn)行資產(chǎn)重組，市場發(fā)展不斷對監(jiān)管機(jī)制提出挑戰(zhàn)，問題頻出。比如不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，再比如由于IPO排隊(duì)時(shí)間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，稀缺的殼資源炒作升溫。

　　此次證監(jiān)會擬修改《重組辦法》主要針對的就是重大資產(chǎn)重組中的借殼重組，并在三方面加強(qiáng)了監(jiān)管。第一，參考包括香港市場在內(nèi)的較為成熟的國際市場經(jīng)驗(yàn)，細(xì)化關(guān)于上市公司控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模判斷的指標(biāo)，明確首次累計(jì)原則的期限。這個(gè)規(guī)定主要體現(xiàn)在對那些先獲得控制權(quán)，然后再通過資產(chǎn)逐步注入的曲線借殼重組的規(guī)范。

　　第二，重組上市方案不能附加配套融資，提高重組方的實(shí)力要求，同時(shí)為了規(guī)避短線財(cái)務(wù)投資而進(jìn)行的草率重組，新規(guī)規(guī)定，上市公司控股股東包括原控股股東和新進(jìn)入的控股股東持股都必須鎖定三年，其他新進(jìn)入股東，持股鎖定期從現(xiàn)在的一年變成兩年；上市公司控股股東或者實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或者一年內(nèi)存在被交易所公開譴責(zé)的不得賣殼。

　　第三，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，包括評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、券商等。

　　 殼資源炒作將降溫

　　“此舉主要是打擊炒殼行為，規(guī)范并購重組市場，減少重組過程中可能的利益輸送，保護(hù)中小投資者利益?？陀^上會引導(dǎo)資金從炒績差股、殼資源等轉(zhuǎn)向價(jià)值股，加上深港通會擇機(jī)推出的消息，價(jià)值股的春天將來臨?！?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/fund/company.php?id=00512177" target="_blank" title="前海開源 00512177">前海開源基金執(zhí)行總經(jīng)理?xiàng)畹慢埥邮鼙本┥虉?bào)記者采訪時(shí)說道。

　　雖然目前進(jìn)行借殼重組的上市公司中存在違法或者被交易所公開譴責(zé)的較少，但是被認(rèn)為是殼資源的上市公司中不得賣殼的則不少。比如全新好、宏磊股份、*ST山水、顧地科技和珠海中富等。

　　毫無疑問的是，監(jiān)管層此次對借殼重組加強(qiáng)監(jiān)管就是要遏制那些資質(zhì)較差的上市公司通過借殼的形式登陸資本市場，并為二級市場上的殼資源炒作降溫。

　　對于執(zhí)著于殼資源炒作的投資者來說，現(xiàn)在要做的改變就是去區(qū)分殼資源，對于存在被交易所公開譴責(zé)以及被證監(jiān)會處罰的上市公司應(yīng)該理性避過。

　　宏達(dá)新材借殼又現(xiàn)危機(jī)

　　同花順數(shù)據(jù)顯示，目前正在進(jìn)行中的借殼重組有20例，征求意見稿出來后，市場最關(guān)心是否會出現(xiàn)“黑天鵝”。目前看來，就一年內(nèi)上市公司實(shí)際控制人或者控股股東被交易所公開譴責(zé)的不許賣殼的規(guī)定來看，目前正在被永樂影視借殼的宏達(dá)新材的控股股東偉倫投資就在2015年8月14日被深交所公開譴責(zé)，而且其重組還沒有通過股東大會審議，如果新《重組辦法》立即執(zhí)行，宏達(dá)新材此次借殼重組就屬于不得賣殼，將被迫終止。

　　不過新的《重組辦法》還要進(jìn)行1個(gè)月的征求意見，具體實(shí)施時(shí)間尚未確定，如果宏達(dá)新材在新《重組辦法》施行之前借殼重組通過股東大會審議，則不需要遵循新規(guī)。

　　除了宏達(dá)新材外，其他正在進(jìn)行借殼重組的案例中也還有被證監(jiān)會處罰的，比如金谷源、金城股份等，但因?yàn)榻鸸仍唇铓ぶ亟M已經(jīng)獲得證監(jiān)會通過，金城股份則躲過了三年的期限。所以除了宏達(dá)新材外，目前進(jìn)行的其他19例重組并沒有出現(xiàn)明顯的影響，此次擬修訂的新《重組辦法》更多的是對未來資本市場上借殼重組的規(guī)范。