萬科大股東之位花落誰家 華潤將堅(jiān)決反對(duì)到底

　　由萬科管理層發(fā)起的股權(quán)阻擊戰(zhàn)，最后卻因?yàn)樵谝淮蠊蓶|華潤的反對(duì)而再次被推向風(fēng)口浪尖。上周五晚間，萬科發(fā)布公告稱引入深圳地鐵集團(tuán)的重組預(yù)案獲得了董事會(huì)通過，然而華潤三位董事投出的反對(duì)票則成為最大障礙，且華潤決定將在反對(duì)的路上走到底。

　　目前，雙方各執(zhí)一詞，按照法律人士的解讀，雙方都拿出了有力論據(jù)，因此重組預(yù)案仍然將重新回歸至董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)一步審議。由此，此前稍顯明朗的萬科重組再度陷入謎團(tuán)。業(yè)內(nèi)人士稱，未來關(guān)于爭奪萬科第一大股東地位引發(fā)的華潤與深圳地鐵之間的對(duì)壘還將上演，重組預(yù)案將如何發(fā)展、發(fā)行價(jià)格是否有所調(diào)整以及第一大股東最終會(huì)花落誰家，又將成為劇情發(fā)展中的三大懸案。

　　無解的算術(shù)題“鬧劇”

　　7票贊成、3票反對(duì)、1票回避，萬科重組預(yù)案的董事會(huì)審議結(jié)果就是如此，而這簡單的幾個(gè)數(shù)字卻引發(fā)了萬科原第一大股東華潤與萬科之間迄今為止最為激烈且公開的對(duì)抗。萬科方面認(rèn)為，重組預(yù)案獲得了董事會(huì)2/3以上的同意票數(shù)，因而預(yù)案獲得通過；而華潤的算法是，因?yàn)橛?票回避，贊成票沒有達(dá)到2/3，因此重組方案未能通過。

　　華潤爭議的點(diǎn)在于萬科公司章程中兩個(gè)相互沖突的規(guī)定，即152條規(guī)定，董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過。章程137條則規(guī)定，擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案，必須由董事會(huì)2/3以上的董事表決同意。

　　華潤認(rèn)為，這次董事會(huì)的決議，適用于第137條而非152條，即2/3而并非半數(shù)，華潤指出，萬科將這個(gè)“特別決議事項(xiàng)降為僅需要半數(shù)無關(guān)聯(lián)董事同意即可通過”，因此華潤認(rèn)為“該名董事聲稱存在利益關(guān)系，并非章程第152條規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，故亦不該適用章程第152條規(guī)定”。簡言之，華潤認(rèn)為，如果董事張利平或該投資基金與華潤、上市公司及深圳地鐵之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則適用章程第152條的前提不復(fù)存在。

　　對(duì)于華潤的質(zhì)疑，萬科方面提出的算法為，無關(guān)聯(lián)董事一共10名，7票贊成，3票反對(duì)，贊成票超過了半數(shù)，也超過了2/3，不論是哪種算法都是通過的。換句話說，萬科的解釋是，關(guān)聯(lián)董事回避表決后不應(yīng)該計(jì)入分母，不論是第152條還是第137條，都通過。

　　究竟是7/10還是7/11，因?yàn)樗惴ú煌f科的命運(yùn)被夾在了夾縫中，動(dòng)彈不得。對(duì)于該爭論點(diǎn)，法律行業(yè)人士的解讀最終結(jié)果為“公說公有理，婆說婆有理”。據(jù)北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰的公開介紹，對(duì)這一問題，也有兩種可能的解釋，一種是有利于萬科的，另一種是有利于華潤的，差異集中在了投出“回避1票”的張利平的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定之上。

　　彭冰進(jìn)而指出，雙方矛盾無解，若要有進(jìn)展，華潤可以對(duì)此異議提起訴訟。不過值得一提的是，即便華潤選擇訴訟，最終還是需要通過張利平或者其他董事來解決這一問題，最終解決的辦法還是要回歸到董事會(huì)。彭冰稱：“即使法院裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系不成立，估計(jì)也不能將張利平的未投票直接視為棄權(quán)。既然關(guān)聯(lián)關(guān)系回避的理由不能成立，張利平就可以參與投票，所以應(yīng)當(dāng)允許其對(duì)表決事項(xiàng)重新投票，從披露的有關(guān)信息來看，估計(jì)張利平會(huì)投贊成票，但也不排除華潤獲取了他的支持?！?/p>

　　充滿爭議的購買方式及定增價(jià)

　　在北京一位股權(quán)并購業(yè)內(nèi)人士看來，華潤方面對(duì)重組方案最大的不滿在于購買的方式及發(fā)行股份的交易定價(jià)。

　　“萬科的第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告顯示，針對(duì)《標(biāo)的資產(chǎn)和交易對(duì)方》議案，表決結(jié)果為10票均為同意，這說明華潤方面是認(rèn)可擬購買標(biāo)的資產(chǎn)前海國際100%股權(quán)的，只是對(duì)交易方式存在不滿。”上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，華潤最擔(dān)心的是萬科通過發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，將導(dǎo)致自身持股比例大幅下降，最終影響到華潤所享有的萬科權(quán)益。有媒體援引華潤內(nèi)部人士口吻稱，預(yù)計(jì)華潤應(yīng)占萬科權(quán)益將減少近20億元，未來2-3年應(yīng)占利潤每年減少可達(dá)8億元。

　　而根據(jù)萬科公告，華潤董事明確提出，萬科可通過債權(quán)融資支付全部交易對(duì)價(jià)，無需發(fā)行大量股票?！叭f科負(fù)債率是行業(yè)最低之一，凈有息負(fù)債率僅為25.5%，有較大債權(quán)融資空間?！痹谌A潤集團(tuán)的官方微信號(hào)上，華潤方面曾表示，萬科通過現(xiàn)金或債權(quán)融資形式支付全部交易對(duì)價(jià)，其財(cái)務(wù)狀況依然維持安全穩(wěn)健。不過，上述股權(quán)并購人士卻認(rèn)為，萬科方面卻有著不同的利益訴求?！叭f科在購買資產(chǎn)的同時(shí)，實(shí)際上還想順勢引入外援，穩(wěn)定目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如果單純地靠現(xiàn)金購買的話，就達(dá)不到這些目的?！痹撊耸糠Q。

　　按照重組方案，萬科將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對(duì)價(jià)，而該次對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格以不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日萬科A[0.00% 資金 研報(bào)]股票交易均價(jià)的90%為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，最終確定為15.88元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的93.61%。不過，若以萬科A停牌前的價(jià)格24.43元/股計(jì)算，15.88元/股的發(fā)行價(jià)較公司目前的股價(jià)折價(jià)約35%。

　　為了能夠狙擊萬科購買前海國際的交易方式，華潤方面還對(duì)增發(fā)股票的價(jià)格提出了質(zhì)疑。華潤認(rèn)為，萬科增發(fā)股票的價(jià)格相對(duì)其凈資產(chǎn)評(píng)估值折讓較大?！氨荣Y本市場目前平均對(duì)萬科每股凈資產(chǎn)約21元的估值測算低約24%，增發(fā)后現(xiàn)有股東的權(quán)益被攤薄約5%。而且，因注入的凈資產(chǎn)在未來2-3年不能貢獻(xiàn)盈利，從而導(dǎo)致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報(bào)?！比A潤在微信發(fā)布的文章中如是說。

　　而北京一位私募人士也認(rèn)為，萬科A給出的增發(fā)價(jià)格確實(shí)較低，可能會(huì)對(duì)股票復(fù)牌后形成不好的預(yù)期?！敖灰仔星轱@示，(定增價(jià)格)相當(dāng)于萬科A大漲前的價(jià)格，這實(shí)際上給足了深圳地鐵利益，但確實(shí)可能損害到中小投資者的利益?！痹撍侥既耸糠Q。

　　大股東之位花落誰家成謎

　　由寶能系大舉進(jìn)軍萬科引發(fā)的萬科股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)如今演變成了一場涉及多方的股權(quán)爭奪，各方均有所圖。在這場阻擊戰(zhàn)中，主力為占股4.14%的萬科管理層，然而由于持股比例不大，因此萬科管理層的目的不在于控股權(quán)，而在于話語權(quán)，因此萬科管理層真正的目的在于找一個(gè)靠譜的盟友，通過取得大股東的支持來爭奪上風(fēng)，由此出現(xiàn)了萬科與深圳地鐵的合作。

　　按照萬科公布的重組預(yù)案，萬科計(jì)劃以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。交易完成后，深圳地鐵集團(tuán)將成為萬科第一大股東，持股比例為20.65%?！吧钲诘罔F和萬科管理層聯(lián)手，目的就是成為萬科的第一大股東，這對(duì)于雙方而言都有著積極的意義?！庇胁痪呙科笕耸糠治龅?，如上文所說萬科管理層的意圖在于話語權(quán)，對(duì)深圳地鐵而言，入主一家全國龍頭房企，提升該公司的投資價(jià)值以及結(jié)合萬科物業(yè)開發(fā)提升物業(yè)+地鐵的業(yè)務(wù)模式，均有著積極意義。

　　另有猜測認(rèn)為，深圳地鐵并不缺錢，或許它自身并不希望角逐萬科第一大股東的寶座。然而深圳地鐵的背后則是深圳市國資委，于深圳市政府而言，掌握這家身處深圳的企業(yè)，或許也是深圳地鐵出面與萬科合作的原因所在。

　　按照事態(tài)的發(fā)展，目前阻礙深圳地鐵第一大股東之位的最大障礙來自于華潤?！案杏X華潤的訴求應(yīng)該是要重新奪回第一大股東的位置?！痹跍弦晃煌顿Y機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人看來，現(xiàn)如今華潤對(duì)萬科話語權(quán)的重視程度可能比寶能系還要高。該機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，此前市場關(guān)注的一直是寶萬之爭，但現(xiàn)如今華潤態(tài)度的大轉(zhuǎn)變，讓其與萬科之間的矛盾日益激烈，而華萬之爭或?qū)⑷〈鷮毴f之爭。

　　上述不愿具名的房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，華潤如果擁有萬科第一大股東之位，除了能夠享受萬科每年的分紅之外，還將更利于其與萬科在具體業(yè)務(wù)中的合作，而一旦深圳地鐵成為萬科的第一大股東，華潤在萬科的話語權(quán)將大大下降，而且實(shí)際上還增加了一名潛在的競爭對(duì)手。而一旦萬科與深圳地鐵重組預(yù)案通過，萬科第一大股東將是深圳地鐵，持股比例是20.65%；寶能系深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動(dòng)人持股比由24.26%降為19.27%；第三大股東是華潤，持股比例由15.24%降為12.1%。

　　實(shí)際上，在重組還未最終敲定之前，華潤依然有機(jī)會(huì)重新奪回萬科股東之位的頭把交椅。“目前華潤的持股排第二，如果能與寶能系聯(lián)手的話，它們的合計(jì)持股比例將近40%，在股東大會(huì)表決過程中足以否決相關(guān)重組預(yù)案?！鄙鲜鐾顿Y機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人稱。不過，北京一位資深業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，寶能系主動(dòng)否決本次重組的可能性并不大?！爸亟M一旦被否，萬科A的股價(jià)將重度承壓，寶能系受到的利益?zhèn)ψ顬閲?yán)重?！痹摌I(yè)內(nèi)人士稱。

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝則認(rèn)為，與此前被動(dòng)的局面不同，寶能系目前是萬科重要股東中最為“搶手”的?！霸谌f科與華潤的對(duì)決過程中，寶能系實(shí)際上成為最重要的決定力量，寶能系的態(tài)度甚至直接決定本次重組的成敗。”不過，在宋清輝看來，考慮到資金成本等因素的壓力，預(yù)計(jì)寶能系不會(huì)在萬科身上再度加碼，其定位可能轉(zhuǎn)變?yōu)殚L期的財(cái)務(wù)投資者。而市場上早有傳聞華潤有意接手寶能系持有的萬科股票，但在昨日，華潤對(duì)此予以否認(rèn)。