證監(jiān)會叫停并購重組配套融資補充流動性

2016年06月20日07:31 新華網(wǎng)

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　　在出臺抑制投機炒殼的監(jiān)管規(guī)則后，證監(jiān)會近日以監(jiān)管問答的形式，再次收緊了上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的募集配套資金運用，明確募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務。

　　按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金。證監(jiān)會表示，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產(chǎn)在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務。

　　對于適用性問題，證監(jiān)會指出，已經(jīng)受理的并購重組項目不適用上述規(guī)則，此前監(jiān)管口徑與此不一致的，以本規(guī)則為準。

　　本次證監(jiān)會解答口徑大幅收緊了并購重組的配套融資資金用途，此前公布的《第十三條、四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（簡稱《適用意見》）指出募集配套資金可以用于補充上市公司的流動性：用于補充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%；并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過30%。

　　一家券商投行人士表示，市場確實存在給殼公司補充流動性的情況，當前市場上補充流動資金的比例大概在25%～50%之間，此次監(jiān)管收緊目的還是為了給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復。

　　同時，針對《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規(guī)定的“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核”中擬購買資產(chǎn)交易的價格計算，證監(jiān)會表示，“擬購買資產(chǎn)交易價格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應的交易價格。

　　此外，對于上市公司業(yè)績補償承諾，證監(jiān)會指出，上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，重組方不得變更其作出的業(yè)績補償承諾。而對于股東大會已經(jīng)審議通過變更事項的，不適用此項規(guī)定。（程丹）

(責任編輯：羅伯特)

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