準(zhǔn)油股份23倍高溢價(jià)率收購(gòu)快遞物流公司 新任大股東盈久通達(dá)剛成立僅13天

　　停牌長(zhǎng)達(dá)6個(gè)月的準(zhǔn)油股份終于揭開(kāi)了重組的神秘面紗。

　　根據(jù)公告，準(zhǔn)油股份擬24億元收購(gòu)中科富創(chuàng)100%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將由一家油服公司拓展為快遞物流公司。

　　值得注意的是，準(zhǔn)油股份此次收購(gòu)的增值率高達(dá)2345%，同時(shí)，原股東也做出了較高的業(yè)績(jī)承諾。

　　而日前，重組高估值和高業(yè)績(jī)承諾正在遭到監(jiān)管層的嚴(yán)查，準(zhǔn)油股份此次重組仍存在一定的變數(shù)。

　　此外，準(zhǔn)油股份此次重組后，大股東和實(shí)際控制人也發(fā)生了變化。盈久通達(dá)斥資16億元參與公司的配套募資而成為準(zhǔn)油股份的大股東，而盈久通達(dá)是一家剛剛成立僅13天的新公司。

　　由于油氣行業(yè)和油服業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期低迷，準(zhǔn)油股份去年已陷入虧損，并預(yù)計(jì)今年上半年繼續(xù)虧損，如此困境正在倒逼準(zhǔn)油股份尋求轉(zhuǎn)型。

　　23倍高溢價(jià)率

　　收購(gòu)快遞物流公司

　　6月14日晚間，準(zhǔn)油股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)付正橋、鄭碩果、慧果投資持有的中科富創(chuàng)100%的股權(quán)，交易定價(jià)24億元，其中以現(xiàn)金方式支付12億元，以發(fā)行股份的方式支付剩余12億元。發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即16.02元/股。對(duì)照付正橋等的持股比例以及交易方案計(jì)算，交易完成后，付正橋?qū)⒊钟猩鲜泄?.95%股份，鄭碩果持有的股份比例為6.63%。

　　此次收購(gòu)的中科富創(chuàng)主要提供快遞物流末端智能綜合服務(wù)，公司以“近鄰寶”智能快件箱為基礎(chǔ)，采用“人+店+柜”的經(jīng)營(yíng)模式在社區(qū)或者高校內(nèi)建立物流中心門(mén)店，并根據(jù)社區(qū)或校園的人數(shù)等情況配置相應(yīng)的店員，最后在社區(qū)或校園內(nèi)放置“近鄰寶”智能快件箱，目前已經(jīng)進(jìn)入北京、上海及天津等20多個(gè)城市和170多家校園。

　　本次交易完成后，中科富創(chuàng)將成為上市公司的全資子公司。上市公司將從為石油、天然氣開(kāi)采企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)的專(zhuān)業(yè)技術(shù)企業(yè)，拓展為傳統(tǒng)技術(shù)服務(wù)與智能配送系統(tǒng)整體解決方案實(shí)施服務(wù)以及快遞物流末端智能綜合服務(wù)并行的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)。

　　值得注意的是，準(zhǔn)油股份此次收購(gòu)的溢價(jià)率頗高。

　　根據(jù)公告，截至估值基準(zhǔn)日2016年3月31 日，中科富創(chuàng)經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益9810萬(wàn)元，收益法估值為23.99億元，增值率2345%。經(jīng)協(xié)商，最終確定中科富創(chuàng)100%股權(quán)的交易作價(jià)為24億元。

　　與此同時(shí)，在高溢價(jià)率收購(gòu)的背后，是原股東方也做出了極高的業(yè)績(jī)承諾，付正橋、鄭碩果、慧果投資等承諾中科富創(chuàng)2016年至2018年累計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、4.05億元和7.7億元。

　　但是，如此高的業(yè)績(jī)承諾也讓市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　中科富創(chuàng)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，公司2014年和2015年的凈利潤(rùn)分別虧損670萬(wàn)元、2912萬(wàn)元，今年一季度實(shí)現(xiàn)盈利840萬(wàn)元。

　　有不愿具名的券商分析師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，此前申通快遞和圓通速遞借殼上市后，作為快遞業(yè)航母的順豐將快遞業(yè)借殼上市推向了高潮，也因此炒熱了快遞服務(wù)概念。但中科富創(chuàng)相比較來(lái)說(shuō)，在快遞行業(yè)并不是明星公司，23倍的溢價(jià)率確實(shí)不低。

　　需要一提的是，有不少上市公司在做出高業(yè)績(jī)承諾后，最終并未實(shí)現(xiàn)。日前，重組高估值和高業(yè)績(jī)承諾正在遭到監(jiān)管層的嚴(yán)查。滬深兩大交易所已發(fā)布上百份年報(bào)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函，已重點(diǎn)關(guān)注了上市公司并購(gòu)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況。

　　因此，在業(yè)內(nèi)看來(lái)，準(zhǔn)油股份此次重組還存在較大的變數(shù)。

　　新任大股東

　　盈久通達(dá)剛成立13天

　　準(zhǔn)油股份此次重大資產(chǎn)重組后，公司大股東和實(shí)際控制人也發(fā)生了變化。

　　根據(jù)公告，本次交易公司擬向盈久通達(dá)及匯金田橫發(fā)行股份募集配套資金，募資總額為24億元，擬用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、快遞自助服務(wù)平臺(tái)及社區(qū)信報(bào)箱智能化改造項(xiàng)目、償還上市公司銀行借款及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　其中，盈久通達(dá)出資16億元，匯金田橫出資8億元，按照17.45元/股(該定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，發(fā)行完成后盈久通達(dá)將持有上市公司20.30%的股份，成為公司第一大股東，匯金田橫的持股比例則為10.15%。

　　這也意味著本次交易后，盈久通達(dá)成為公司第一大股東，廣東盈久投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東盈久”)為盈久通達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人，符永利為廣東盈久控股股東及盈久通達(dá)實(shí)際控制人，通過(guò)盈久通達(dá)間接持有上市公司 20.30%的股份，成為上市公司實(shí)際控制人。

　　但是，值得注意的是，盈久通達(dá)今年6月3日剛注冊(cè)成立，認(rèn)繳的注冊(cè)資金16.01億元。實(shí)際控制人符永利曾長(zhǎng)期擔(dān)任航天投資控股有限公司投資總監(jiān)，2014 年至今任北京山海昆侖資本管理有限公司董事長(zhǎng)助理。

　　一家突擊成立僅13天的公司，成為上市公司大股東，這也引起了投資者的注意。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，新任大股東可能是專(zhuān)門(mén)為了重組控股而成立的工具性公司。而從實(shí)際控制人的背景來(lái)看，新大股東是玩資本運(yùn)作的，而非實(shí)業(yè)型戰(zhàn)略投資者。

　　油氣行業(yè)低迷

　　倒逼油服公司轉(zhuǎn)型

　　準(zhǔn)油股份之所以謀求轉(zhuǎn)型，與其這幾年業(yè)績(jī)不佳有關(guān)。

　　根據(jù)準(zhǔn)油股份2015年年報(bào)，公司去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.81億元，同比下降31.69%；凈利潤(rùn)虧損1.84億元，同比下降1959.81%。

　　同時(shí)，準(zhǔn)油股份還預(yù)計(jì)今年上半年凈利潤(rùn)仍舊虧損1000萬(wàn)元-2000萬(wàn)元。

　　其表示，受?chē)?guó)際油價(jià)低位震蕩等因素影響，油服行業(yè)的工作量仍維持在較低水平，公司國(guó)內(nèi)油服業(yè)務(wù)收入同比將減少；同時(shí)因使用并購(gòu)貸款導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用相比去年同期增加，公司雖然采取措施嚴(yán)控各項(xiàng)成本支出，預(yù)計(jì)上半年仍將虧損，虧損額與去年基本持平。

　　準(zhǔn)油股份在2015年年報(bào)中還提到，國(guó)際和國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)惡化，公司所處的油氣行業(yè)由于國(guó)際油價(jià)發(fā)生斷崖式暴跌而持續(xù)惡化，油價(jià)最低跌到了30美元以下，而且業(yè)內(nèi)人士都不確定油價(jià)是否已經(jīng)觸底。在這一大的環(huán)境和背景下，無(wú)論是公司傳統(tǒng)的油服業(yè)務(wù)，還是公司與大股東共同出資在荷蘭設(shè)立的子公司收購(gòu)哈國(guó)油田，都無(wú)法在短期內(nèi)為公司業(yè)績(jī)的改善提供有力支撐。

　　因此，油氣行業(yè)和油服業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期低迷倒逼準(zhǔn)油股份不得不轉(zhuǎn)型。

　　準(zhǔn)油股份表示，為了上市公司的發(fā)展、減少對(duì)單一行業(yè)產(chǎn)業(yè)的依賴(lài)，公司原實(shí)際控制人秦勇先生從2015年下半年開(kāi)始，對(duì)多個(gè)行業(yè)進(jìn)行了調(diào)查了解，下決心為公司構(gòu)建傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新興業(yè)態(tài)的“雙輪驅(qū)動(dòng)”發(fā)展模式，并突破原有創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、從外部引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入董事會(huì)決策體系。

　　上述券商分析師還指出，上市公司轉(zhuǎn)型的心情可以理解，但是跨界并購(gòu)一直都存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。兩個(gè)完全不同的行業(yè)，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)是一種考驗(yàn)。