重組監(jiān)管或現(xiàn)新動(dòng)向 “43條”規(guī)定成“紅線”

　　按照相關(guān)安排，證監(jiān)會(huì)將于17日召開并購(gòu)重組委工作會(huì)議，審核高升控股、金城造紙等公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的申請(qǐng)。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年以來(lái)，如算入本周即將審核的2家公司，證監(jiān)會(huì)已審核121家上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)，除極少數(shù)吸收合并及分立上市外，多數(shù)公司均為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

　　投行人士統(tǒng)計(jì)指出，在這些公司中，約有6%的公司未獲證監(jiān)會(huì)通過，其中的主要原因之一為不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，隨著證監(jiān)會(huì)日前再度明確將加強(qiáng)對(duì)“忽悠式”“跟風(fēng)式”重組的監(jiān)管，并購(gòu)重組在推動(dòng)市場(chǎng)發(fā)展、提高市場(chǎng)化水平、增加并購(gòu)績(jī)效、強(qiáng)化公司治理、鼓勵(lì)市場(chǎng)創(chuàng)新等方面的作用有望得到更為充分、健康的發(fā)揮。

　　部分公司踩“紅線”

　　從近期審核結(jié)果情況來(lái)看，部分公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)被證監(jiān)會(huì)否決。以暴風(fēng)集團(tuán)為例，在證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委今年第41次審核會(huì)議上，公司相關(guān)申請(qǐng)未獲得通過，主要原因在于，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　被業(yè)內(nèi)譽(yù)為“43條”的此項(xiàng)規(guī)定中明確指出，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，而部分公司的重組事項(xiàng)卻踩了此條紅線。

　　以暴風(fēng)集團(tuán)為例，公司原本擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買資產(chǎn)，其中，10.5億元購(gòu)買甘普科技100%股權(quán)，10.8億元購(gòu)買稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，9.75億元購(gòu)買立動(dòng)科技100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金30億元。但公開資料顯示，甘普科技2014年處于虧損狀態(tài)，立動(dòng)科技2015年剛成立，但三家標(biāo)的公司卻均獲得很高的估值。三項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值增值率高企，無(wú)疑對(duì)于提高上市公司質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力帶來(lái)挑戰(zhàn)。

　　投行人士指出，除了暴風(fēng)集團(tuán)之外，2016年以來(lái)已經(jīng)有多家公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)因?yàn)椤?3條”而被證監(jiān)會(huì)重組委否決。2016年5月，三聯(lián)商社原本擬非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買德景電子100%股權(quán)，但證監(jiān)會(huì)同樣給出了標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性的理由，致公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過。

　　重組監(jiān)管或現(xiàn)新動(dòng)向

　　投行人士初步統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，上市公司重組審核無(wú)條件通過的比例約為40%，有條件通過的比例約為54%，另有6%左右公司重組申請(qǐng)未獲通過。

　　在6月12日的陸家嘴論壇上，證監(jiān)會(huì)副主席姜洋指出，要推進(jìn)并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，強(qiáng)化市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰功能，加強(qiáng)對(duì)忽悠式重組、跟風(fēng)式重組等的監(jiān)管。

　　投行人士指出，監(jiān)管層針對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管，意在引導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作，老老實(shí)實(shí)做好主業(yè)?！安①?gòu)重組的意義在于推動(dòng)市場(chǎng)發(fā)展、提高市場(chǎng)化水平、降低交易成本、提高并購(gòu)績(jī)效、強(qiáng)化公司治理、鼓勵(lì)市場(chǎng)創(chuàng)新。今后的重組審核有望沿著這些路徑前行?！?/p>

　　監(jiān)管層謀求提高并購(gòu)重組審核透明度已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)共識(shí)。有機(jī)構(gòu)人士預(yù)計(jì)，未來(lái)的并購(gòu)重組依然是監(jiān)管層鼓勵(lì)的方向，但會(huì)通過強(qiáng)化估值透明化控制注水風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)也會(huì)繼續(xù)加強(qiáng)信息披露，以維護(hù)中小投資者權(quán)益，并減少人為因素對(duì)市場(chǎng)的干擾。