資本市場頻頻引爆財(cái)富神話的游戲公司，成了上市不到兩年王子新材的救命稻草。
日前，王子新材公告稱，擬以50億的總價(jià)收購北京飛流九天科技有限公司（下稱飛流九天）100%股權(quán)；為了躲避借殼帶來的繁瑣，王子新材向?qū)嶋H控制人王進(jìn)軍和一干機(jī)構(gòu)募資36.43億，用于支付現(xiàn)金對價(jià)部分。
而截至3月27日停牌，王子新材總市值僅維持在32.95億的水平。因此，方案面世后，便被市場定義為“蛇吞象”、“螞蟻扛大樹”式收購。另外，標(biāo)的方飛流九天50億的估值也受到資本市場的質(zhì)疑。
眾所周知，早在2012年11月30日，美股上市公司網(wǎng)秦便吃進(jìn)了飛流九天全部股權(quán)。也就是說，在2014年6月份拆分VIE結(jié)構(gòu)前，飛流九天一直是網(wǎng)秦的全資子公司。到了今年3月份，飛流九天的股東也只有新疆網(wǎng)秦和網(wǎng)秦的實(shí)際控制人史文勇，二者持股比例分別為78%、22%。
在這此前，網(wǎng)秦一直在不遺余力的四處兜售飛流九天，并曾先后和野馬財(cái)經(jīng)、皇臺(tái)酒業(yè)洽談過收購事宜，不過結(jié)果都是無疾而終。
在王子新材的這次收購中，飛流九天獲得了50億的估值；截至6月10日收市，網(wǎng)秦總市值也僅僅為3.87億美元，約合人民幣25.38億。
作為一個(gè)全資子公司，飛流九天的估值竟能超過母公司網(wǎng)秦市值的一倍左右。5月30日，深交所給王子新材發(fā)了來了問詢函，要求其6月2日前進(jìn)行回應(yīng)。不過，6月1日，王子新材公告稱，公司將延期回復(fù)問詢函。6月8日，王子新材再次公告延期回復(fù)問詢函。
對此，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電王子新材董秘辦公室，對方電話無人接聽。
落寞王子改玩游戲
短短一年半時(shí)間，2014年年底上市的王子新材便選擇了改弦易轍，拋棄主業(yè)另謀出路。
今年3月初，王子新材表示正在籌劃重組。到了月底，王子新材公告稱，交易雙方未達(dá)成一致意見，收購終止。一周之后，王子新材再度宣布停牌重組。
到了5月份，王子新材終于拿出一份收購預(yù)案。
公告顯示，上市公司擬向史文勇、金信恒瑞發(fā)行股份，并向新疆網(wǎng)秦支付現(xiàn)金購買飛流九天 100%股權(quán)，飛流九天全部股東權(quán)益作價(jià) 50億；同時(shí)，公司擬向王進(jìn)軍、新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 36.43億，用于支付本次重組現(xiàn)金對價(jià)、支付本次重組交易稅費(fèi)及補(bǔ)充飛流九天流動(dòng)資金。
而交易標(biāo)的飛流九天方面，作為一家游戲發(fā)行公司，其截至去年年底凈資產(chǎn)為6.3億元，而整體估值卻達(dá)到50億，增值43.7億元，增值率高達(dá)694.29%。
業(yè)績方面，飛流九天儼然也將扮演王子新材頂梁柱的角色。
公開數(shù)據(jù)顯示，2015年，王子新材實(shí)現(xiàn)營收4.41億元，同比下滑8.1%，凈利潤2637萬元，較2014年下滑18.84%。標(biāo)的方飛流九天，2015年實(shí)現(xiàn)營收9.04億元，同比增長31.59%，凈利潤為2.87億元，同比增長超1倍。
公告中，王子新材表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及下游電子信息制造業(yè)增速下滑的影響，電子產(chǎn)品包裝市場增速放緩，主營業(yè)務(wù)的發(fā)展有限；收購飛流九天，是公司積極尋求新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的切入契機(jī)，以開拓利潤新的增長點(diǎn)的最佳結(jié)果。
飛流九天身價(jià)超網(wǎng)秦一倍
作為網(wǎng)秦旗的全資子公司，飛流九天一直都沒有擺脫被出售的命運(yùn)。但是，飛流九天的身價(jià)，卻讓資本市場目瞪口呆。
早在2014年7月，網(wǎng)秦就接到來自野牛資本控股的非約束性私有化要約。9月份，網(wǎng)秦拒絕了私有化邀約，并公布飛流完成了一輪小規(guī)模的融資交易，還對外宣布“如果飛流在完成此輪融資后12個(gè)月內(nèi)不IPO，投資者有權(quán)撤資”。
果然，當(dāng)年年底，就有消息稱，網(wǎng)秦在籌劃飛流九天借殼香港上市公司野馬國際。根據(jù)當(dāng)時(shí)數(shù)據(jù)，飛流九天被估值5.7億美元至6.3億美元，而彼時(shí)網(wǎng)秦市值僅為3億美元左右。這份借殼計(jì)劃，最終在2015年年底告敗。
網(wǎng)秦給出的解釋是，“飛流九天取消在H股上市就是為了回A股上市?！?/p>
隨后，網(wǎng)秦還嘗試以40億的價(jià)錢把飛流九天賣給清華控股子公司金信融達(dá)投資管理公司。
今年2月底，皇臺(tái)酒業(yè)公告稱，擬收購飛流九天全部股權(quán)。不過，到了3月中旬，收購計(jì)劃也以終止收尾。
在王子新材這份收購預(yù)案中，飛流九天估值已經(jīng)由40億飆升至50億。于此同時(shí)，網(wǎng)秦市值也才大約25億人民幣左右，僅是飛流九天的一半。
此時(shí)再看網(wǎng)秦為何一心要把飛流九天賣給A股上市公司，也就不難理解了。
王進(jìn)軍的錢袋子
王子新材整體市值約33億，花50億去收購飛流九天，錢從何來？在已經(jīng)構(gòu)成借殼的事實(shí)的前提下，王進(jìn)軍找來了財(cái)團(tuán)保住自己上市公司實(shí)際控制人的地位。
募資方案中，最為受人關(guān)注的是金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤，加上王子新材之前股東中的金信恒瑞，金信系這四家公司扮演著救火者的角色。
王子新材現(xiàn)實(shí)控人王進(jìn)軍及其一致行動(dòng)人王武軍、王孝軍、王娟將合計(jì)持有上市公司28.11%股份；收購?fù)瓿珊?，王進(jìn)軍的單一持股比例降至22.9%；而飛流九天董事長史文勇將直接持有王子新材13.63%的股份，并通過新疆盈河間接控制上市公司7.44%的股份，合計(jì)持股也達(dá)到了21.07%。
如此一來，王進(jìn)軍的控股地位并不穩(wěn)固。換句話說，如果史文勇在認(rèn)購方一致行動(dòng)人隊(duì)伍再稍微壯大，王進(jìn)軍的控股權(quán)便會(huì)拱手想讓。
因此，金信系的選擇成了整個(gè)交易的關(guān)鍵。公告內(nèi)容顯示，金信系四家公司合計(jì)持有王子新材19.78%股份。為了不構(gòu)成借殼，5月份，王進(jìn)軍于金信系四家公司簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，其實(shí)際控制股權(quán)也達(dá)到了47.89%。
而根據(jù)公開資料顯示，金信系背后的實(shí)際控制者自然人曹達(dá)控制的北京睿祺華盛投資管理有限公司和清華大學(xué)。
飛流九天第一大供應(yīng)商躲貓貓
交易細(xì)節(jié)方面，標(biāo)的方飛流九天披露的部分信息也引起了市場的關(guān)注。
公開信息顯示，2014年，上海運(yùn)梧科技有限公司以2792.09萬元的資金量位列飛流九天的供應(yīng)商之首，然而，在互聯(lián)網(wǎng)上卻找不到這家公司的任何信息。同樣，在全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)上，也查詢不到任何有關(guān)這家公司的信息。
2014年飛流九天第五大供應(yīng)商名單中，還有一家叫做冉十科技的公司。去年，冉十科技被深大通以10.55億元收購。在已披露信息中，冉十科技2013年和2014年的第一大客戶均為北京萬普世紀(jì)科技有限公司，而后者正式飛流九天全資子公司。
2014年冉十科技從這家公司獲得了1513.9萬元的收入，占公司當(dāng)年收入的近20%。而飛流九天對外公布的數(shù)據(jù)卻少了近300萬。
同時(shí)，飛流九天因代理完美世界的游戲，2015年，完美世界憑借著2861.62萬元的交易額，成為飛流九天的第二大供應(yīng)商。
完美世界私有化之后，便被池宇峰的A股公司完美環(huán)球收購。在其披露的2014年和2015年前三季度客戶名單中，前五大客戶無力例外均是自然人，沒有任何機(jī)構(gòu)。
此外，飛流九天2015年第五大供應(yīng)商是鎮(zhèn)江金沙信息技術(shù)服務(wù)有限公司，采購金額達(dá)到1981.47萬元，工商資料顯示，這家公司在2014年10月27日才剛剛成立，是一家注冊資本不過100萬元的單一自然人持股公司。
高業(yè)績承諾無視深交所問詢？
除了資本市場的目光外，王子新材這宗螞蟻扛樹式收購也引起了深交所的關(guān)注。
在收購預(yù)案中，標(biāo)的方飛流九天承諾，2016年度、2017年度、2018年度，飛流九天經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤分別不低于4億元、5億元、6億元。而2015年該公司凈利潤為2.87億元。
游戲行業(yè)是否依然還能保持如此高速的增長呢？CNG中新游戲研究中心分析師劉超曾認(rèn)為，目前游戲產(chǎn)業(yè)已經(jīng)累積了大量的參與者，“游戲市場的增量被騰訊、網(wǎng)易等大廠所把控，對于中小企業(yè)來說，空間不是很大?！?/p>
另外，標(biāo)的方飛流九天估值飆升之謎也值得深究。2016年3月，史文勇以8.8 億元對價(jià)取得飛流九天22%股權(quán)，飛流九天整體估值為 40 億元。而短短一個(gè)多月時(shí)間，飛流九天估值便飆升至50億，增幅25%。短短30天左右，史文勇便浮盈2.2億元。
5月30日，深交所針對收購向王子新材發(fā)了問詢函。在問詢函中，深交所還詳細(xì)問詢了估值中商譽(yù)過高等問題，并要求王子新材在6月2日前進(jìn)行回復(fù)。
不過，王子新材卻并未如期回應(yīng)。在6月1日和8日，王子新材分別發(fā)了兩份延期回復(fù)問詢函的公告。
“目前，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司跨行收購游戲類公司的資本動(dòng)作已經(jīng)十分敏感。雖然，市場上關(guān)于禁止游戲、影視等4個(gè)行業(yè)跨界并購的說法并未坐實(shí)，但從監(jiān)管部門對包括游戲在內(nèi)的熱門行業(yè)并購已確定‘從嚴(yán)審核，一事一議’的消息來看，王子新材這次收購確實(shí)還面臨著很大的政策風(fēng)險(xiǎn)?！币晃恍袠I(yè)分析人士表示。（記者 郭曉偉）
(責(zé)任編輯：羅伯特)
