成立不足5年，投資了超500家企業(yè)，北京天星資本股份有限公司（簡稱“天星資本”）被業(yè)內(nèi)稱為“瘋狂的投資客”。這家以“豪賭”為投資風(fēng)格的企業(yè)，如今卻把自己也“賭”上了。
此前已經(jīng)拿到掛牌函的天星資本，在掛牌前夕遭遇了政策變天。5月27日，全國股轉(zhuǎn)公司對私募掛牌機(jī)構(gòu)新增了八道門檻，其中，對擬掛牌私募企業(yè)從成立時(shí)間到業(yè)績都有了新的要求。面對新規(guī)，已經(jīng)拿到新三板掛牌函的天星資本面臨掛牌難產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。
令天星資本雪上加霜的是，此前公司實(shí)際控制人對13名股東做了“對賭承諾”，如果在2016年6月30日前不能掛牌新三板，公司實(shí)際控制人有贖回股份的義務(wù)。
近日，外界流傳一份天星資本內(nèi)部文件顯示，天星資本向?qū)€股東提出了股份贈(zèng)予或回購的解決方案。新京報(bào)記者就此采訪了部分參與對賭的企業(yè)，這些企業(yè)大多表示“涉及商業(yè)機(jī)密不便透露”，或是直接拒絕接受采訪。
天星資本6月7日回復(fù)新京報(bào)記者稱，公司沒有對賭失敗。截至目前，沒有收到股東要求回購股票。
B06-B07版采寫
新京報(bào)記者 朱星 劉素宏 實(shí)習(xí)生 李娜
1 拿到準(zhǔn)入通知書后政策“變天”
已經(jīng)拿到新三板掛牌函的天星資本，在新政面前，面臨掛牌函變成“廢紙”的風(fēng)險(xiǎn)。
天星資本在去年12月就拿到了掛牌新三板的準(zhǔn)入通知書。就在其等待掛牌的這段時(shí)間，關(guān)于私募掛牌的政策陸續(xù)出現(xiàn)變化。
去年底，私募在新三板掛牌被臨時(shí)叫停，直到5月27日重新放開，但伴隨著政策放開的，是有諸多門檻的“新八條”。
5月27日，全國股權(quán)系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下文簡稱《通知》），對私募基金掛牌新三板增加了八道門檻，明確對申請掛牌私募機(jī)構(gòu)的運(yùn)營、規(guī)模、收入來源做出規(guī)定。
《通知》規(guī)定，擬掛牌的私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營5年以上、管理費(fèi)收入與業(yè)績報(bào)酬之和須占收入來源的80%以上、募集資金不得投向滬深交易所上市公司等內(nèi)容。同時(shí)要求，對于已經(jīng)掛牌的企業(yè)，按照新規(guī)要求，不符合新增掛牌條件的，需自查并在一年內(nèi)進(jìn)行整改，否則將面臨摘牌風(fēng)險(xiǎn)。
從成立時(shí)間看，天星資本成立于2012年，到目前成立運(yùn)營不足5年。從收入來源看，天星資本的主營業(yè)務(wù)為私募投資基金管理業(yè)務(wù)以及股權(quán)投資業(yè)務(wù)，主要通過運(yùn)用基金資產(chǎn)對企業(yè)（主要是非上市企業(yè)）進(jìn)行股權(quán)投資，通過被投資企業(yè)新三板掛牌、IPO、并購、市場轉(zhuǎn)讓、回購或其他方式實(shí)現(xiàn)退出，實(shí)現(xiàn)資本增值和投資收益，收取一定的基金管理費(fèi)用和收益分成。
天星資本官網(wǎng)顯示，其目前已經(jīng)投資了512家公司，其中380家已經(jīng)掛牌，并且做市商的有225家。天星資本的股轉(zhuǎn)說明書顯示，2013年至2015年上半年，天星資本分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.8萬元、472.9萬元和3434.5萬元；同期凈利潤分別為-116萬元、-209.5萬元和911萬元。
一位券商內(nèi)部人士對新京報(bào)記者表示，監(jiān)管層對私募掛牌設(shè)立新的標(biāo)準(zhǔn)，主要是前期掛牌的私募在新三板募集了太多的資金，并且投資到主板二級市場，和監(jiān)管層設(shè)立新三板，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的初衷不符。
2 設(shè)有8個(gè)新三板投資部
投資彪悍、豪賭新三板，是市場對天星資本的印象。一位天星資本前投資經(jīng)理稱，公司投資很多新三板掛牌之前的項(xiàng)目，是在賭政策紅利。
在掛牌遭遇挫折之前，天星資本就因其彪悍的投資風(fēng)格、豪賭新三板備受市場關(guān)注。
天星資本股轉(zhuǎn)說明書顯示，其設(shè)有8個(gè)新三板投資部，投資業(yè)務(wù)總部包括15個(gè)投資業(yè)務(wù)部和一個(gè)研究所。
據(jù)公開報(bào)道，天星資本在北京的辦公室里，一塊液晶屏滾動(dòng)播放著8個(gè)專注于新三板的投資團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)報(bào)，曾經(jīng)在一個(gè)星期內(nèi)，投資了33家企業(yè)。據(jù)媒體報(bào)道，去年僅6月一個(gè)月，天星資本就投資了127家企業(yè)。
在天星資本瘋狂掃貨的背后，是新三板掛牌企業(yè)不斷增多。2014年，新三板掛牌企業(yè)從年初的300多家增加到年末的1500多家，而到了2015年末，掛牌企業(yè)數(shù)已經(jīng)超過5000家。
一位天星資本前投資經(jīng)理曾告訴新京報(bào)記者，公司看好新三板，所以投資很多新三板掛牌之前的項(xiàng)目，金額比普通早期風(fēng)險(xiǎn)投資大，是在賭政策紅利。
天星資本實(shí)際控制人王駿曾在“2015年新三板投資大會(huì)”上表示，沒有新三板，就沒有天星資本，天星資本當(dāng)時(shí)成立的時(shí)候，定位就是要布局和投資于以新三板為最核心的中國新興市場。
王駿表示：“新三板最大的風(fēng)險(xiǎn)是什么，最大的風(fēng)險(xiǎn)就是大的趨勢會(huì)發(fā)生變化，如果大趨勢不發(fā)生變化，我覺得沒有問題。”
如今，面對政策的變化，“瘋狂”的天星資本開始放慢腳步。天星資本實(shí)際控制人劉研在今年1月的一個(gè)論壇上透露，其投資項(xiàng)目數(shù)量為506家，一線研究團(tuán)隊(duì)超過260人，管理資金規(guī)模超過600億。而截至6月7日，天星官網(wǎng)給出的投資數(shù)量為512家。這意味著近5個(gè)月的時(shí)間，天星資本的凈增投資量僅6家。
對此，天星資本方面對新京報(bào)記者表示，今年春節(jié)后，公司召開了務(wù)虛會(huì)議，當(dāng)前的投資策略更穩(wěn)健，目標(biāo)更精準(zhǔn)。
天星資本稱，5月以來，共篩選項(xiàng)目1006家，其中通過立項(xiàng)的有254家，確定為深入盡調(diào)的項(xiàng)目有61家。在這一個(gè)月里，公司投委會(huì)共計(jì)召開了12次，目前通過項(xiàng)目10家，正在履行簽約打款流程。
曾經(jīng)有媒體報(bào)道，天星資本真正的目標(biāo)是要把新三板上最好的15%-20%的公司全部投掉，對于已經(jīng)掛牌和擬掛牌的企業(yè)，天星資本的方法不是瞄準(zhǔn)，也不是掃射，而是地毯式轟炸。
這種做法被同行稱為“閉著眼投資”。一位券商人士對新京報(bào)記者表示，天星資本的投資方式相較于同行業(yè)有些激進(jìn)，風(fēng)險(xiǎn)較大。
在新三板掛牌前期，天星資本曾放言年終獎(jiǎng)要發(fā)一億。其曾承諾，到2017年，凈利潤將達(dá)到100億-300億元。
3 拿掛牌時(shí)間與投資機(jī)構(gòu)對賭
天星資本實(shí)際控制人將掛牌時(shí)間拿出來與2015年新增的13家投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行“對賭”。
天星資本在投資上的“豪賭”風(fēng)格，延續(xù)到了自己的掛牌上。天星資本實(shí)際控制人劉研和王駿，把掛牌時(shí)間拿來和2015年新增的13家投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行對賭。
天星資本股轉(zhuǎn)說明書顯示，2015年8月，公司召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)，同意新增股東以115元/股，向公司增資13億元。
對于一個(gè)當(dāng)時(shí)剛開始盈利的非上市企業(yè)而言，115元/股的定增價(jià)格可謂不低。高定增價(jià)背后，是天星資本實(shí)際控制人劉研、王毅與新增的機(jī)構(gòu)簽訂了對賭協(xié)議。
劉研生于1979年，碩士學(xué)歷，2002年6月，23歲的劉研進(jìn)入北京市公安局任職，直到2013年3月離開，在公安系統(tǒng)工作達(dá)11年。據(jù)公開報(bào)道，劉研于2009年經(jīng)朋友介紹，認(rèn)識(shí)了王駿。
資料顯示，王駿生于1977年，2009年10月至2012年5月任山西證券股份有限公司項(xiàng)目經(jīng)理；2012年5月至2013年8月任龍華啟富投資有限責(zé)任公司(山西證券直投子公司)投資經(jīng)理。
2013年，劉研和王駿進(jìn)入天星資本擔(dān)任副總經(jīng)理，并于2014年成為天星資本的股東。目前，劉研和王駿簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，兩人合計(jì)持有天星資本75.91%股份，為公司的實(shí)際控制人。
劉研和王毅承諾，天星資本2015年度保證凈利潤不低于3億元；2016年保證凈利潤不低于30億元，并對該承諾承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。
和一般的對賭協(xié)議只是對賭公司業(yè)績不同，天星資本還把掛牌新三板的時(shí)間拿來對賭。
天星資本在股轉(zhuǎn)說明書中透露，若公司在2015年度、2016年度任一年度的實(shí)際凈利潤，未能達(dá)到當(dāng)年年度保證凈利潤的70%；或公司在2016年6月30日前未能在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)成功掛牌，且在投資人未能將其所持有的目標(biāo)公司股份全部轉(zhuǎn)讓給第三方的情況下，投資人有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購其所持有的全部或部分股份。
一位要求匿名的券商內(nèi)部人士表示，一般拿公司業(yè)績對賭是很常見的，但是拿掛牌時(shí)間對賭的，卻很少?！耙?yàn)闃I(yè)績公司有一定的可控性，能否掛牌涉及監(jiān)管層審批等，這些不是公司能夠控制的。”
4 參與對賭的13家機(jī)構(gòu)何去何從？
對于天星資本是否觸及回購條款，將如何處置？部分參與對賭的企業(yè)表示“涉及商業(yè)機(jī)密不便透露”。
和天星資本實(shí)際控制人簽署對賭協(xié)議的13家機(jī)構(gòu)到底是誰？他們打算如何應(yīng)對？
天星資本股轉(zhuǎn)說明書顯示，和天星資本實(shí)際控制人劉研、王駿簽署對賭協(xié)議的13位股東中，有三位屬于東海瑞京資產(chǎn)管理（上海）有限公司（簡稱“東海瑞京”）旗下的資產(chǎn)管理計(jì)劃。
東海瑞京官網(wǎng)介紹，東海證券股份有限公司旗下東海基金控股的基金子公司，是經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的可以進(jìn)行特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。其累計(jì)管理規(guī)模超過800億元，產(chǎn)品覆蓋新三板投資基金、定增基金、并購基金等。
三個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃共持有天星資本1.04%股份，對于和天星資本對賭情況以及進(jìn)展，東海瑞京客服人員6月7日對新京報(bào)記者表示，對于相關(guān)問題，已經(jīng)發(fā)了公告，特定的客戶通過賬號(hào)和密碼登錄后可以查看。
對于媒體采訪，該客服人員稱，將會(huì)記錄記者聯(lián)系方式，并由公司媒介負(fù)責(zé)人回復(fù)。截至記者發(fā)稿時(shí)，東海瑞京未做回復(fù)。
另一家參與天星資本對賭協(xié)議的深圳久久益天星投資基金企業(yè)成立于2015年6月18日，主要從事投資新三板擬掛牌公司，或者參與新三板掛牌企業(yè)的定向增發(fā)等。對于是否會(huì)回購等問題，該公司董事長吳軍未回復(fù)新京報(bào)記者的采訪短信，也拒絕接聽電話。
天佑二期（深圳）股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）成立于2015年7月1日，成立次月，就參與了天星資本的定增，持有天星資本88萬股，占比0.32%。6月6日，面對新京報(bào)記者的采訪，天佑二期表示，因涉及商業(yè)機(jī)密，沒辦法回答。
在參與天星資本對賭局的企業(yè)中，還出現(xiàn)了樂視影業(yè)（北京）有限公司的股東，恒泰資本投資有限責(zé)任公司持有天星資本8.7萬股。6月6日，恒泰資本的電話無人接聽。
5 天星：公司沒有對賭失敗
天星資本認(rèn)為，已完成關(guān)于掛牌的所有實(shí)質(zhì)性和程序性審核要求，故未觸發(fā)投資協(xié)議相關(guān)條款約定的回購義務(wù)。
6月7日，天星資本在回復(fù)新京報(bào)記者的郵件中稱，在咨詢了北京市仲裁委以及業(yè)內(nèi)法律專家的意見后，公司認(rèn)為，掛牌和轉(zhuǎn)讓交易是兩個(gè)不同法律環(huán)節(jié)。天星資本在2015年12月21日證監(jiān)會(huì)暫停私募等金融類機(jī)構(gòu)在新三板掛牌融資之前，已完成了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》中要求的關(guān)于掛牌所有的實(shí)質(zhì)性和程序性審核要求，故未觸發(fā)投資協(xié)議相關(guān)條款約定的回購義務(wù)。
對于天星資本的解釋，新三板研究者、新鼎資本董事長張馳對新京報(bào)記者表示，拿到掛牌函并不能說就完成掛牌，必須要到中國證券登記結(jié)算有限公司登記后，股票能夠上市交易了，才算完成掛牌。張馳介紹，就像有的A股公司，雖然在證監(jiān)會(huì)過會(huì)了，但后續(xù)可能出現(xiàn)變動(dòng)，并未上市發(fā)行，也算掛牌失敗。
一位證券律師也持有相同觀點(diǎn)，其表示，只有正式發(fā)行交易了，才算是掛牌成功。
王駿此前對新京報(bào)記者表示，在對賭協(xié)議中，我們有個(gè)不可抗力條款，咨詢律師后律師認(rèn)為政策變動(dòng)也屬于不可抗力。天星資本方面昨日對新京報(bào)記者表示，公司沒有對賭失敗。
對于政策原因是否屬于不可抗因素，時(shí)代九和律師事務(wù)所合伙人陸群威稱，這個(gè)具有爭議性，一般而言，不可抗力因素多指地震等自然災(zāi)害，政策變動(dòng)是否屬于不可抗因素太模糊。
不過，天星資本還是準(zhǔn)備了一份解決方案。一份獲得天星資本方面承認(rèn)的文件顯示，天星資本提出了股份贈(zèng)予或股份回購兩種解決方案。
方案顯示，天星資本實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，將按1：4比例，向此前參與定增的13名股東無償贈(zèng)予股份，之后，參與公司定增的股東投資價(jià)格將由20.9元/股大幅降低至4.18元/股。天星資本的估值也由超過300億元降至約60億元。
天星資本還表示，對于有回購要求的股東，實(shí)際控制人王駿、劉研將在觸發(fā)回購條件的3個(gè)月以內(nèi)進(jìn)行回購。
為什么公司在認(rèn)為沒有觸發(fā)對賭協(xié)議的情況下，還拿出對賭解決方案？天星資本對新京報(bào)記者表示，是本著對公司負(fù)責(zé)的態(tài)度，“截至6月7日，沒有股東要求進(jìn)行股份回購?！?/p>
(責(zé)任編輯：羅伯特)
