當(dāng)代東方收購標(biāo)的一季賺260元 承諾年凈利3000萬

　　上市公司重組收購業(yè)績承諾，一直都是交易所問詢的重點(diǎn)關(guān)照對(duì)象。近日，當(dāng)代東方便因?yàn)楦邇r(jià)收購華彩天地，并給出超過70倍的凈利潤增長承諾而受到深交所問詢。

　　5月中旬，當(dāng)代東方公告稱，擬以現(xiàn)金增資1.27億、債轉(zhuǎn)股增資1500萬，收購華彩天地51.13%的股份。而華彩天地承諾，2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別不低于3000萬、3750萬元、4850萬元。

　　實(shí)際上，華彩天地2015年凈利潤僅為42.2萬元。中聯(lián)評(píng)估資產(chǎn)集團(tuán)有限公司（下稱中聯(lián)評(píng)估）的評(píng)估數(shù)據(jù)顯示，2013年，華彩天地主營業(yè)務(wù)收入3474.53萬，凈利潤417.43萬；2014年，主營業(yè)務(wù)收入5229.77萬，虧損343.80萬；2015年，主營收入6910.86萬，凈利潤42.21萬。

　　如果按照2013年最高利潤率12.01%計(jì)算，2016年若要完成承諾業(yè)績，華彩天地主營業(yè)務(wù)收入需達(dá)到2.5億。對(duì)于一個(gè)年最高營收不到7000萬的企業(yè)而言，真可謂任重道遠(yuǎn)。

　　當(dāng)代東方收購標(biāo)的實(shí)際盈利能力和業(yè)績承諾之間的巨大落差，也受到了深交所的關(guān)注。在對(duì)問詢函的回應(yīng)中，當(dāng)代東方表示，若標(biāo)的方能實(shí)現(xiàn)承諾利潤的60%就可視業(yè)績完成。即便如此，2016年華彩天地也要完成約1.5億營收。

　　現(xiàn)實(shí)中，華彩天地2016年經(jīng)營狀況卻十分慘淡。據(jù)當(dāng)代東方披露，華彩天地提供的一季度財(cái)務(wù)報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)）顯示，2016年1-3月，華彩天地累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2316.94元、實(shí)現(xiàn)凈利潤262.90元。

　　為什么當(dāng)代東方如此青睞三個(gè)月僅賺了262元的企業(yè)，有分析認(rèn)為，當(dāng)代東方是看上了華彩天地手中"上海弘歌"的院線牌照，“業(yè)績承諾不是很重要”。

　　對(duì)此，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電當(dāng)代東方董秘辦，對(duì)方電話無人接聽。

　　華彩天地審計(jì)前后賬單對(duì)不上

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，華彩天地報(bào)表數(shù)據(jù)審核前后存在一定的差距。

　　在招商銀行一網(wǎng)通上，華彩天地公布的2013年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司營業(yè)收入3474.53萬元，同比25.67%；歸屬母公司凈利潤352.24萬，同比增長4.20%；扣非后凈利潤177.68萬元，同比下滑45.15%。

　　2014年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，華彩天地實(shí)現(xiàn)營收5773.32萬，同比增加66.16%；利潤總額397.47萬，同比下滑29.10%；歸屬普通股東凈利潤370.15萬，同比增加5.09%；扣非后凈利潤356.59萬，同比增加100.40%。

　　2015年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，華彩天地營收2830.26萬，同比增加15.83%；利潤總額96.78萬，同比增加272.50%；凈利潤27.34萬，同比下滑7.88%；扣非后凈利潤為23.66萬，同比增加63%。

　　而中聯(lián)評(píng)估的評(píng)估結(jié)果顯示，華彩天地2013年主營業(yè)務(wù)收入3474.53萬，凈利潤417.43萬；2014年，主營業(yè)務(wù)收入5229.787萬，凈利潤則為虧損343.80萬。

　　對(duì)于二者數(shù)據(jù)方面存在的差距，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者聯(lián)系到華彩天地辦公室，對(duì)方工作人員表示，"不太清楚"。

　　三四線城市一家影院值500萬？

　　5月17日，當(dāng)代東方收購華彩天地股權(quán)的公告，成了資本市場(chǎng)熱議的焦點(diǎn)。

　　當(dāng)代東方公告稱，公司計(jì)劃以現(xiàn)金增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓三種方式結(jié)合的形式，收購華彩天地51.13%的股份。

　　其中，當(dāng)代東方擬現(xiàn)金增資1.27億元、債轉(zhuǎn)股增資1500萬元；同時(shí)，直接向華彩天地原股東支付股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)3043萬元。交易完成后，當(dāng)代東方持有華彩天地2774.7萬股，成為控股股東。也就是說，此次華彩天地的整體估值是1.72億元。

　　華彩天地又是一家什么公司呢？

　　該公司2014年年報(bào)和2015年半年報(bào)中均表示，主營業(yè)務(wù)主要為數(shù)字電影放映設(shè)備、器材的銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以及院線發(fā)行、電影放映、影院廣告及影院建設(shè)服務(wù)。公司未來將打造成為中國最大的三、四、五級(jí)城市數(shù)字影院網(wǎng)絡(luò)，成為中國最大的數(shù)字影院綜合服務(wù)商及數(shù)字影院增值業(yè)務(wù)運(yùn)營商，未來核心業(yè)務(wù)定位于影院發(fā)行、電影放映、影院廣告及影院建設(shè)服務(wù)。

　　而到了當(dāng)代東方的收購公告里，華彩天地則變成了一家“以投資及合資的方式，在全國二、三、四線城市發(fā)掘符合現(xiàn)代星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的多廳式數(shù)字影院，為客戶提供從影院選址、規(guī)劃、設(shè)計(jì)、建設(shè)到供片、人員培訓(xùn)、經(jīng)營管理的一條龍服務(wù)?！?/p>

　　目前，華彩天地也僅有17家自有品牌影院，18家加盟影院。

　　一位行業(yè)分析人士告訴中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者，“按照電影院線的估值方式，一家自有品牌院線盈利周期約在4-5年?！狈喨A彩天地2014年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)期其旗下共有16家全資分子公司，最早的成立于2011年；其中，以電影放映業(yè)務(wù)為主的分子公司多分布在余姚、泰和、寧晉、乳山、灌南等地，而這些分子公司也在2014年前后成立。

　　35家多數(shù)位于三四線城市的院線，總估值1.72億，每家院線均價(jià)500萬左右，這樣的價(jià)格確實(shí)令人瞠目。

　　承諾業(yè)績一年增70倍遭問詢

　　比估值更為夸張的是業(yè)績承諾。

　　按照收購預(yù)案顯示，交易標(biāo)的華彩天地承諾，2016年度至2018年度累計(jì)承諾凈利潤為1.16億元，其中，2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別不低于3000萬、3750萬元、4850萬元。

　　那么，標(biāo)的方華彩天地的營收狀況如何呢？

　　5月17日，當(dāng)代東方公布了中聯(lián)評(píng)估對(duì)標(biāo)的方的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

　　公告顯示，華彩天地在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值為8491.16萬元，評(píng)估后的歸屬于母公司股東權(quán)益價(jià)值（凈資產(chǎn)價(jià)值）為20106.04萬元，評(píng)估增值11614.87萬元，增值率136.79%。

　　另外，華彩天地2013年主營業(yè)務(wù)收入3473.53萬，凈利潤417.43萬；2014年，華彩天地主營業(yè)務(wù)收入5229.77萬，當(dāng)期虧損343.80萬；2015年，主營業(yè)務(wù)收入6910.86萬，凈利潤42.21萬。

　　按照目前華彩天地的凈利情況，2016年要實(shí)現(xiàn)超過70倍的增長達(dá)到3000萬，無異于畫餅充饑。

　　同樣，承諾業(yè)績的虛高也受到了監(jiān)管部門的注意。5月23日，深交所給當(dāng)代東方發(fā)了問詢函，對(duì)標(biāo)的運(yùn)營情況和業(yè)績承諾情況進(jìn)行問詢。

　　5月27日，在回復(fù)中，當(dāng)代東方表示，2016年1-3月，華彩天地累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2316.94元、實(shí)現(xiàn)凈利潤262.90元，全年預(yù)計(jì)能夠完成1000萬。另外，2016年1-3月，華彩天地累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2316.94元、實(shí)現(xiàn)凈利潤262.90元。

　　當(dāng)代東方虧錢只為買牌照？

　　此外，當(dāng)代東方還表示，為了保障業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，協(xié)議約定凈利潤可以在單一年度存在合理的上下浮動(dòng)，但最終三年累計(jì)利潤不低于1.16億元，并在三年的承諾其完成后一次性進(jìn)行補(bǔ)償，不過業(yè)績承諾人仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。

　　也就是說，比如2016年，華彩天地完成凈利潤1800萬元，當(dāng)代東方即可認(rèn)為其已完成當(dāng)年業(yè)績承諾，但業(yè)績承諾人仍需承擔(dān)與3000萬元利潤差額之間的補(bǔ)償責(zé)任。

　　從賬面上看，這單交易似乎并不劃算；但買家當(dāng)代東方卻并不這么認(rèn)為。

　　在收購公告中，當(dāng)代東方表示，為進(jìn)一步完善影視文化全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)布局，將主營業(yè)務(wù)由影視劇內(nèi)容制作發(fā)行向電影院線業(yè)務(wù)等多領(lǐng)域擴(kuò)展，抓住電影行業(yè)高速成長的機(jī)遇，拓展電影院線業(yè)務(wù)。

　　投資完成后，公司合計(jì)持有目標(biāo)公司51.126%的股份，今后將積極開拓院線業(yè)務(wù)的開展，并加強(qiáng)影視內(nèi)容與院線渠道的融合協(xié)同，以期最終促進(jìn)主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　而在業(yè)內(nèi)人士看來，當(dāng)代東方是看上了華彩天地的院線牌照。公開信息顯示，上海弘歌是成立于2011年6月的一條院線，而華彩天地的一家控股子公司正是弘歌院線公司。

　　有行業(yè)分析人士認(rèn)為，當(dāng)代東方正式奔著上海弘歌的院線牌照去的。

　　不過，早在去年11月底，當(dāng)代東方已經(jīng)以現(xiàn)金3235.29萬元收購中廣院線30%的股權(quán)，介入電影院線行業(yè)。（記者郭曉偉）