上半年兩市披露逾千條業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償公告 東方精工兩次并購(gòu)業(yè)績(jī)均未兌現(xiàn)

　　隨著2015年的年報(bào)披露收官，兩市上市公司涉及重組事項(xiàng)承諾的業(yè)績(jī)也紛紛亮相，近期，更是有多家公司開(kāi)始披露業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償公告。

　　據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，滬深兩市上市公司合計(jì)發(fā)布了逾千條業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)公告。其中，不乏上市公司在重組之后出現(xiàn)收購(gòu)公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的存在。其中，東方精工收購(gòu)的兩家公司業(yè)績(jī)?cè)?015年皆未達(dá)標(biāo)。

　　記者發(fā)現(xiàn)，東方精工收購(gòu)的兩項(xiàng)資產(chǎn)包括對(duì)百勝動(dòng)力股份的收購(gòu)和對(duì)意大利佛斯伯股份的收購(gòu)。但不幸的是，這兩項(xiàng)資產(chǎn)在2015年的業(yè)績(jī)皆未到達(dá)原定預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)。

　　對(duì)于上述兩筆資產(chǎn)的收購(gòu)方，東方精工表示，“由于交易對(duì)方未能兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，公司將督促其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以約定的方式進(jìn)行補(bǔ)償，并持續(xù)關(guān)注其后續(xù)業(yè)績(jī)”。

　　收購(gòu)資產(chǎn)掉鏈子

　　公告顯示，2015年5月24日，公司與蘇州順益投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng):順益投資)股東韓念仕、楊亮、蘇州百勝動(dòng)力機(jī)器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng):百勝動(dòng)力)股東捷電有限公司(香港)(以下簡(jiǎn)稱(chēng):香港捷電)在江蘇省蘇州市分別簽署了《廣東東方精工科技股份有限公司與韓念仕、楊亮關(guān)于蘇州順益投資有限公司之股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》、《廣東東方精工科技股份有限公司與捷電有限公司關(guān)于蘇州百勝動(dòng)力機(jī)器股份有限公司之股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng):兩份股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議為“股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議”)，公司以人民幣32500萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)順益投資100%股份、以人民幣7500萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)香港捷電持有的百勝動(dòng)力15%股份，并購(gòu)資金來(lái)源為公司自籌資金。

　　交易完成后，公司將直接及間接持有百勝動(dòng)力80%股份，其中通過(guò)韓念仕、楊亮轉(zhuǎn)讓給公司的順益投資間接持有的百勝動(dòng)力65%股份、直接持有香港捷電轉(zhuǎn)讓給公司的百勝動(dòng)力15%股份。

　　資料顯示，百勝動(dòng)力是一家專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)舷外機(jī)、發(fā)電機(jī)、水泵和發(fā)動(dòng)機(jī)的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，控股子公司意大利Fosber集團(tuán)在智能自動(dòng)化瓦楞紙板生產(chǎn)線設(shè)備領(lǐng)域擁有排名全球第二的國(guó)際品牌。

　　在東方精工看來(lái)，公司收購(gòu)中國(guó)蘇州的百勝動(dòng)力公司80%股份，可以說(shuō)是成功開(kāi)啟公司第三個(gè)業(yè)務(wù)板塊“高端核心零部件”的布局。

　　對(duì)于百勝動(dòng)力，東方精工給予了較高的期盼。“希望通過(guò)對(duì)智能自動(dòng)化設(shè)備和高端核心零部件業(yè)務(wù)的進(jìn)一步研發(fā)投入和布局，能夠作為領(lǐng)導(dǎo)者來(lái)引導(dǎo)制造業(yè)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。”東方精工如是說(shuō)。

　　只是，讓人想不到的是，被公司寄予厚望的百勝動(dòng)力在注入東方精工之后的第一年就泄了底。

　　據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償條款規(guī)定的補(bǔ)償內(nèi)容顯示，百勝動(dòng)力2015年、2016年和2017年經(jīng)審計(jì)的累計(jì)實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于人民幣16900萬(wàn)元，其中2015年不低于人民幣5000萬(wàn)元、2016年不低于人民幣5500萬(wàn)元、2017年不低于人民幣6400萬(wàn)元。

　　根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于蘇州百勝動(dòng)力機(jī)器股份有限公司2015年度盈利預(yù)測(cè)以及業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》顯示:百勝動(dòng)力2015年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)數(shù)為人民幣4136.85萬(wàn)元，與交易對(duì)方承諾數(shù)人民幣5000萬(wàn)元相比較，蘇州百勝的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾要求。

　　根據(jù)三方簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款中約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償計(jì)算公式計(jì)算，交易對(duì)方2015年度應(yīng)補(bǔ)償東方精工863.15萬(wàn)元，其中香港捷電補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償人民幣161.84萬(wàn)元，順益投資補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償人民幣701.31萬(wàn)元。

　　購(gòu)意大利資產(chǎn)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)

　　相對(duì)于公司對(duì)百勝動(dòng)力的收購(gòu)，東方精工對(duì)國(guó)外資產(chǎn)的收購(gòu)更加熱衷。

　　公告顯示，2014年3月25日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的證監(jiān)許可[2014]103號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)廣東東方精工科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組的批復(fù)》，東方精工與意大利佛斯伯集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng):意大利佛斯伯)八位自然人股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng):意大利佛斯伯原股東)簽署《關(guān)于買(mǎi)賣(mài)占Fosber S.p.A.公司資本60%的股份的股份買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng):《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》)，交易雙方于次日完成了股份轉(zhuǎn)移和款項(xiàng)支付手續(xù)，東方精工完成對(duì)意大利佛斯伯總股份60%的收購(gòu)。

　　資料顯示，意大利佛斯伯集團(tuán)主要業(yè)務(wù)有研發(fā)、加工、制造、銷(xiāo)售:瓦楞紙板生產(chǎn)線及配件，并提供售后服務(wù)。

　　為了收購(gòu)意大利佛斯伯集團(tuán)的股份，東方精工不惜以募集資金大筆投入。截至2015年12月31日，公司超募資金6653.06萬(wàn)元已全部用于支付收購(gòu)Fosber S.p.A.公司60%股份并購(gòu)貸款的保證金。

　　在上述收購(gòu)?fù)瓿珊?，意大利佛斯伯的業(yè)績(jī)?cè)?014年實(shí)現(xiàn)達(dá)標(biāo)，但在2015年卻與達(dá)標(biāo)線相差甚遠(yuǎn)。

　　《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》中對(duì)業(yè)績(jī)承諾、對(duì)價(jià)調(diào)整及補(bǔ)充措施進(jìn)行了如下約定:交易對(duì)方承諾佛斯伯2014年、2015年和2016年經(jīng)調(diào)整的凈利潤(rùn)分別為700萬(wàn)歐元、750萬(wàn)歐元和750萬(wàn)歐元，并根據(jù)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況對(duì)對(duì)價(jià)進(jìn)行調(diào)整。

　　由于意大利佛斯伯2015年度的經(jīng)調(diào)整后的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)為583.98萬(wàn)歐元，與重大資產(chǎn)重組時(shí)交易對(duì)方對(duì)意大利佛斯伯承諾數(shù)750萬(wàn)歐元比較，完成率為77.86%。東方精工認(rèn)為交易對(duì)方未兌現(xiàn)意大利佛斯伯2015年度的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)雙方簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議中約定的計(jì)算公式，交易對(duì)方應(yīng)對(duì)截止2015年度的盈利差額補(bǔ)償東方精工約398.37萬(wàn)歐元。

　　“由于交易對(duì)方未能兌現(xiàn)意大利佛斯伯2015年度的業(yè)績(jī)承諾，公司將根據(jù)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》的約定，督促其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以約定的方式進(jìn)行補(bǔ)償，并持續(xù)關(guān)注其后續(xù)業(yè)績(jī)。”東方精工如是說(shuō)。

　　值得注意的是，東方精工似乎迷上了資產(chǎn)重組，繼2014年和2015年的收購(gòu)之后，公司并未被兩項(xiàng)收購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)而嚇到，反而在2016年再次提出重組意向。而對(duì)于重組方，公司更加偏向于意大利的公司。

　　公告顯示，公司于2016年5月19日與EDF EUROPE S.R.L.(以下簡(jiǎn)稱(chēng):EDF或標(biāo)的公司)股東Michele Piovan，Graziano Galletti，Luana Verardi，Matia Galletti，Enrico Galloni(以下簡(jiǎn)稱(chēng):EDF股東賣(mài)方)簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，東方精工擬以自籌資金945萬(wàn)歐元購(gòu)買(mǎi)EDF股東持有的EDF 100%股份。公司與EDF股東協(xié)商確定收購(gòu)EDF100%股份的收購(gòu)對(duì)價(jià)為945萬(wàn)歐元。

　　賣(mài)方承諾標(biāo)的公司2016年、2017年、2018年和2019年經(jīng)調(diào)整的累計(jì)稅后凈利潤(rùn)為310萬(wàn)歐元。

　　資料顯示，EDF設(shè)立于2009年，是一家位于意大利博洛尼亞的瓦楞紙箱印刷設(shè)備全套自動(dòng)化解決方案提供商，長(zhǎng)期專(zhuān)注于瓦楞紙箱印刷機(jī)械的印前、印后自動(dòng)化配套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)。

　　有公司內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，公司之所以收購(gòu)EDF股份是為了更好的開(kāi)闊國(guó)外業(yè)務(wù)。其表示，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，所以公司業(yè)績(jī)有所下降，但公司在國(guó)外的業(yè)務(wù)情況要好于國(guó)內(nèi)，因此，公司擬通過(guò)對(duì)意大利公司的收購(gòu)，開(kāi)拓國(guó)外市場(chǎng)。