負(fù)債率56.5% 華誼嘉信擬5.8億購(gòu)YOKA

　　延續(xù)多年頻繁并購(gòu)的華誼嘉信（證券代碼：300071），并沒(méi)有停下來(lái)的意思。5月27日，華誼嘉信披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案顯示，公司擬5.81億元收購(gòu)凱銘風(fēng)尚69.76%股權(quán)，進(jìn)一步向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸。

　　華誼嘉信從事廣告?zhèn)鞑?，全稱為北京華誼嘉信整合營(yíng)銷(xiāo)顧問(wèn)集團(tuán)股份有限公司。此次收購(gòu)標(biāo)的——?jiǎng)P銘風(fēng)尚，為一家互聯(lián)網(wǎng)廣告和營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)企業(yè)，YOKA時(shí)尚網(wǎng)是其旗下主要產(chǎn)品。

　　或?yàn)樘岣卟①?gòu)?fù)P(guān)率，華誼嘉信收購(gòu)費(fèi)用全部采用現(xiàn)金支付。與此同時(shí)，此次收購(gòu)背后是標(biāo)的公司的高估值和商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于華誼嘉信近年來(lái)的頻繁并購(gòu)，業(yè)內(nèi)人士稱與其所處的廣告行業(yè)性質(zhì)有關(guān)，通過(guò)并購(gòu)，可突破業(yè)務(wù)規(guī)模的“天花板”。與此同時(shí)，其商譽(yù)亦隨之?dāng)U大，若遇商譽(yù)減值，上市公司利潤(rùn)將受影響。

　　□新京報(bào)記者 徐偉 北京報(bào)道

　　標(biāo)的預(yù)估增值超11倍

　　在創(chuàng)業(yè)板上市6年的華誼嘉信，不斷通過(guò)并購(gòu)整合，成為國(guó)內(nèi)較大的整合營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)集團(tuán)。即便如此，華誼嘉信仍在延續(xù)“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的節(jié)奏。

　　華誼嘉信此次發(fā)布的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案顯示，公司擬5.81億元收購(gòu)凱銘風(fēng)尚69.76%股權(quán)，以提升公司在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域服務(wù)能力。

　　凱銘風(fēng)尚是國(guó)內(nèi)較早一批進(jìn)入時(shí)尚媒體傳播領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，主要收入來(lái)源于時(shí)裝美容等輕奢侈品行業(yè)的廣告業(yè)務(wù)。其業(yè)務(wù)主要涵蓋YOKA時(shí)尚網(wǎng)的運(yùn)營(yíng)，YOKA時(shí)尚網(wǎng)站移動(dòng)版本及時(shí)尚APP的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)。

　　公開(kāi)資料顯示，凱銘風(fēng)尚成立于2006年8月，截至2013年底，先后獲得IDG，美國(guó)最大的多媒體文化集團(tuán)之一赫斯特(Hearst)、經(jīng)緯創(chuàng)投、時(shí)尚傳媒集團(tuán)以及百度等的投資，YOKA已經(jīng)發(fā)展成集垂直門(mén)戶、無(wú)線互聯(lián)、電商多位一體的時(shí)尚新媒體平臺(tái)。截至2014年6月，YOKA時(shí)尚網(wǎng)注冊(cè)用戶660萬(wàn)，女性用戶占68%，男性用戶占32%，40%用戶來(lái)自北京、上海、廣州。

　　本次交易前，凱銘風(fēng)尚系屬于YOKA開(kāi)曼VIE架構(gòu)下的中國(guó)境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體。截至2015年12月31日，YOKA開(kāi)曼境內(nèi)業(yè)務(wù)（凱銘風(fēng)尚和尤卡風(fēng)尚）未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)約為0.59億元，預(yù)估值約為7.49億元，預(yù)估值增值超11倍。

　　YOKA開(kāi)曼境內(nèi)兩家公司，雖在法律地位方面相對(duì)獨(dú)立，但在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，凱銘風(fēng)尚作為境內(nèi)實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體經(jīng)營(yíng)YOKA開(kāi)曼境內(nèi)核心業(yè)務(wù)。尤卡風(fēng)尚只是通過(guò)VIE協(xié)議控制凱銘風(fēng)尚。

　　此次交易對(duì)方承諾，凱銘風(fēng)尚2016年、2017年及2018年經(jīng)審計(jì)后扣非凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元及6425萬(wàn)元。上述業(yè)績(jī)承諾能否完成，令人堪憂。2014年，凱銘風(fēng)尚扣非凈利潤(rùn)為476萬(wàn)元，2015年這一數(shù)據(jù)也僅為1113萬(wàn)元。

　　華誼嘉信5.81億元的收購(gòu)資金全部來(lái)源于自籌現(xiàn)金。并購(gòu)現(xiàn)金支付，帶給華誼嘉信的政策紅利是省去了經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)審核的手續(xù)。但同時(shí)，公司將面臨龐大的資金壓力，截至今年一季度，華誼嘉信貨幣資金余額僅1.98億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)56.5%。按照這一現(xiàn)金狀況，公司現(xiàn)有資金僅夠支付交易對(duì)價(jià)的三分之一。

　　華誼嘉信稱，在未來(lái)的交易實(shí)施中，如上市公司在選擇債務(wù)融資籌集收購(gòu)資金，公司的資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)將進(jìn)一步上升，存在對(duì)公司的長(zhǎng)期資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于將采取何種方式籌集收購(gòu)資金等疑問(wèn)，6月2日，新京報(bào)記者致電華誼嘉信證券代表處，希望公司董秘楊真進(jìn)行解答，對(duì)方稱“楊總在出差”，并要求將問(wèn)題發(fā)至公司郵箱，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　此外，新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，華誼嘉信實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理劉偉，在2015年4月因涉嫌內(nèi)幕交易上市公司股票，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。截至發(fā)稿，該調(diào)查尚未結(jié)束。

　　作為華誼嘉信創(chuàng)始人，劉偉從2010年至今擔(dān)任北京市石景山區(qū)政協(xié)委員、石景山區(qū)工商聯(lián)副主席。經(jīng)劉偉聲明，上述立案調(diào)查事項(xiàng)與本次交易無(wú)關(guān)，但由于調(diào)查尚未結(jié)束，暫無(wú)法判斷該立案調(diào)查事項(xiàng)，是否涉及本次重組。

　　“如果上述立案調(diào)查涉及本次重組，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。” 華誼嘉信在收購(gòu)預(yù)案中指出。

　　4年商譽(yù)增長(zhǎng)32倍

　　2015年，華誼嘉信業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)喜人，營(yíng)收同比增長(zhǎng)108.36%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)81.07%。對(duì)于業(yè)績(jī)驅(qū)動(dòng)因素，華誼嘉信歸因于收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)浩耶上海，其去年業(yè)績(jī)較往年有大幅增長(zhǎng)。

　　事實(shí)上，通過(guò)頻繁并購(gòu)，華誼嘉信近年來(lái)業(yè)績(jī)大幅拉升。在其上市的2010年，公司營(yíng)收為5.56億元，利潤(rùn)總額3350萬(wàn)元。但在2015年，其營(yíng)收達(dá)到32.5億元，同時(shí)，凈利潤(rùn)也攀升至1.28億元。

　　在并購(gòu)方面，2013年，華誼嘉信成功收購(gòu)上海東汐廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?9%股權(quán)、上海波釋廣告有限公司49%股權(quán)以及北京美意互通科技有限公司70%股權(quán)；2014年12月，華誼嘉信將天津迪思投資管理有限公司納入麾下；2015年，華誼嘉信以4.67億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)浩耶上海100%股權(quán)。

　　在并購(gòu)提振業(yè)績(jī)的同時(shí)，其商譽(yù)大幅攀升。在2012年，華誼嘉信商譽(yù)僅為0.27億元，但在2014年，這一數(shù)值達(dá)到6.22億元，而截至2015年末，其商譽(yù)達(dá)到8.92億元。4年中，華誼嘉信商譽(yù)增長(zhǎng)32倍。

　　商譽(yù)是指并購(gòu)企業(yè)成本與被并購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，換言之，商譽(yù)是對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值的溢價(jià)。比如一家公司經(jīng)評(píng)估后價(jià)值10億元，而上市公司支付了15億元收購(gòu)成本，這多出的5億元就會(huì)被計(jì)為商譽(yù)。

　　商譽(yù)總額高企的同時(shí)，減值風(fēng)險(xiǎn)隱憂增加。由于商譽(yù)減值要計(jì)入資產(chǎn)減值損失，因此會(huì)影響公司凈利潤(rùn)。如藍(lán)色光標(biāo)，去年凈利潤(rùn)出現(xiàn)了斷崖式下滑，原因之一是并購(gòu)的博杰廣告無(wú)法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，進(jìn)行了商譽(yù)減值。

　　再如曾在游戲股的崛起中表現(xiàn)突出的北緯通信，2015年虧損1910萬(wàn)元，下滑225%。公司稱業(yè)績(jī)下滑除了傳統(tǒng)移動(dòng)增值服務(wù)收入持續(xù)下滑等原因外，公司對(duì)存在減值跡象的部分商譽(yù)和長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值損失，也是導(dǎo)致虧損的重要原因。

　　2015年，華誼嘉信并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)匯總業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況并不理想，完成率為85.52%。其中，2013年收購(gòu)的美意互通承諾2015年扣非凈利潤(rùn)為826萬(wàn)元，但實(shí)際卻虧損1193萬(wàn)元。

　　“商譽(yù)的減值是一把懸在公司頭上的利劍。”中信證券研究報(bào)告指出，對(duì)于大額商譽(yù)一次性減值，說(shuō)明了企業(yè)過(guò)去并購(gòu)行為的失敗。

　　截至目前，華誼嘉信未發(fā)生過(guò)商譽(yù)減值事件。不過(guò)在此次收購(gòu)中，華誼嘉信指出，若交易完成，華誼嘉信合并資產(chǎn)負(fù)債表將增加較大金額的商譽(yù)，如凱銘風(fēng)尚未來(lái)經(jīng)營(yíng)欠佳，華誼嘉信存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　分析稱并購(gòu)為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張

　　上市之初，華誼嘉信主業(yè)還是較為單一的線下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，通過(guò)頻繁并購(gòu)，華誼嘉信已發(fā)展至擁有體驗(yàn)營(yíng)銷(xiāo)、公關(guān)廣告、數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)、內(nèi)容營(yíng)銷(xiāo)以及大數(shù)據(jù)營(yíng)銷(xiāo)五個(gè)業(yè)務(wù)板塊。

　　高達(dá)實(shí)效營(yíng)銷(xiāo)公司創(chuàng)始人禹雷對(duì)新京報(bào)記者表示，華誼嘉信是典型地利用資本市場(chǎng)，從產(chǎn)業(yè)鏈下游逐步走到上游，并基本成為一家全產(chǎn)業(yè)鏈的公司。

　　在廣告行業(yè)，頻繁并購(gòu)的不止是華誼嘉信，而是普遍現(xiàn)象。

　　2005年以來(lái)，我國(guó)開(kāi)始允許外資在境內(nèi)設(shè)立獨(dú)資廣告公司，攜資本優(yōu)勢(shì)的WPP集團(tuán)、IPG 集團(tuán)、宏盟集團(tuán)、陽(yáng)獅集團(tuán)、日本電通及哈瓦斯等全球領(lǐng)先的傳播集團(tuán)在國(guó)內(nèi)大規(guī)模并購(gòu)、參股本土廣告公司。

　　受?chē)?guó)際資本的強(qiáng)烈沖擊，藍(lán)色光標(biāo)、省廣股份、華數(shù)傳媒、廣而告之等本土廣告?zhèn)鞑テ髽I(yè)亦紛紛尋求上市融資，并通過(guò)收購(gòu)兼并，整合行業(yè)資源。

　　廣告行業(yè)并購(gòu)之風(fēng)盛行，禹雷認(rèn)為，其與該行業(yè)的同業(yè)禁止經(jīng)營(yíng)的規(guī)定有很大關(guān)系?！氨热缫患夜痉?wù)了三星，就不能為索尼提供服務(wù)，這在很大程度上影響了公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張?！庇砝渍f(shuō)，其他行業(yè)的公司做到幾百億規(guī)模很容易，但廣告行業(yè)很難做到這么大。

　　截至目前，同類上市公司的藍(lán)色光標(biāo)與省廣股份市值均在160億元左右，而華誼嘉信市值也才61.7億元。禹雷認(rèn)為，通過(guò)并購(gòu)向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸，是實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張的主要手段。

　　在禹雷看來(lái)，廣告行業(yè)并購(gòu)，其業(yè)務(wù)布局本身很有價(jià)值，并不是完全基于炒作。

　　華誼嘉信也表示，為提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司一方面需要在整合營(yíng)銷(xiāo)和廣告市場(chǎng)繼續(xù)深耕細(xì)作，另一方面，也需充分利用資本市場(chǎng)，積極實(shí)施并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展。

　　“通過(guò)對(duì)行業(yè)內(nèi)潛在并購(gòu)對(duì)象的收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模和業(yè)務(wù)上的擴(kuò)張，但同時(shí)標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展都存在一定風(fēng)險(xiǎn)?！比A誼嘉信在2015年年報(bào)中指出。

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