郭叢軍溢價109%接盤鞍重股份實控人股份 重組前高價收購被疑涉嫌利益輸送

　　郭叢軍溢價109%接盤鞍重股份實控人股份

　　重組前高價收購被疑涉嫌利益輸送 王思聰超億元浮盈或化為泡影

　　■本報記者 張 敏

　　鞍重股份5月27日因涉嫌違反證券法律法規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查。5月31日，鞍重股份再發(fā)公告稱，公司重大資產重組標的公司浙江九好也因涉嫌違反證券法律法規(guī)，于5月28日被證監(jiān)會立案調查。

　　值得一提的是，鞍重股份剛于5月19日收到中國證監(jiān)會發(fā)來的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，中國證監(jiān)會受理了公司提交的《鞍山重型礦山機器股份有限公司發(fā)行股份購買資產核準》行政許可申請材料。

　　為何浙江九好于5月28日被中國證監(jiān)會立案調查，上市公司在5月30日晚間才告知投資者？此外，鞍重股份、浙江九好均被調查是否意味著籌劃多時的重組將被擱置？

　　對于此事，《證券日報》記者致電鞍重股份，但未接通。此外，在投資者互動平臺上，鞍重股份表示，公司尚未確認具體內容，一切以公司公告為準。

　　重組標的溢價縮水

　　2015年11月份，鞍重股份發(fā)布了重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案，公司擬通過重大資產置換、發(fā)行股份購買資產和發(fā)行股份募集配套資金的方式，將與郭叢軍、杜曉芳、張勇、科橋嘉永、科橋成長、華睿海越、華睿德銀、金永信、江陰安益、寧波科發(fā)、普思投資以及大豐勻耀等12名交易對方合計持有的九好集團100%股權置入。

　　據鞍重股份發(fā)布的預案，上述交易的預估基準日為2015年6月30日。截至預估基準日，置入資產的凈資產賬面價值為42780.71萬元，預估價值為371761.11萬元，預估增值 328980.4萬元，增值率768.99%。

　　不過今年4月份，鞍重股份發(fā)布的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》顯示，九好集團的估值增值率下降。報告顯示，截至2015年12月31日九好集團凈資產（合并口徑下）增至67679.72萬元；采用收益法評估結果作為擬置入資產的評估價值，評估后凈資產價值為371942.37萬元，評估增值304262.65萬元，增值率為449.56%。

　　“出現這樣的變化，或是因為資本市場發(fā)生的變化”。一位投資人士向記者表示。

　　此次交易構成借殼交易，如若此次重組成功，九好集團將實現上市夢。據了解，郭叢軍攜九好集團曾試圖借殼星美聯(lián)合，不過由于九好集團及郭叢軍無法對存續(xù)的承諾事項進行充分披露，經雙方協(xié)商一致，同意中止了這一重大事項。

　　郭叢軍曾溢價109%接盤

　　值得一提的是，在鞍重股份發(fā)布資產重組預案之前，郭叢軍便從鞍重股份實際控制人手中購得上市公司5.15%的股份。

　　據《證券日報》記者了解，鞍重股份于2012年3月29日上市。首次公開發(fā)行時，鞍重股份實際控制人楊永柱承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。限售期限剛到，鞍重股份便于2015年4月份停牌籌劃重組。

　　根據鞍重股份2015年第一季度報告，截至去年3月31日，楊永柱持有上市公司30.01%的股份，持股數量為2040萬股。鞍重股份2015年4月14日召開的第三屆董事會審議通過了《2014年年度利潤分配預案》，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。鞍重股份2015年半年報顯示，截至去年6月30日，楊永柱持有上市公司4080萬股。

　　需要一提的是，鞍重股份于去年4月7日停牌籌劃重大事項。停牌前公司最后一個交易日的收盤價為47.65元/股。如此算來，在送股完成之后，鞍重股份每股股價折算為23.825元/股。

　　在停牌期間，鞍重股份去年8月份發(fā)布公告稱，于2015年8月21日收到公司實際控制人楊永柱（以下簡稱“出讓方”）的通知，楊永柱于當日與郭叢軍簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的700萬股股份（占本公司總股本的5.15%）以協(xié)議轉讓方式轉讓給郭叢軍。轉讓價格為 49.97元/股，涉及資金約為34979萬元。

　　如此算來，郭叢軍當時是溢價109%收購楊永柱的股份。

　　當時雙方約定：在2015年8月31日前，受讓方向轉讓方支付股份轉讓價款的一半，即17489.5萬元。股份轉讓價款的另一半17489.5萬元人民幣在鞍重股份重大資產重組方案公告并復牌后三個月內由受讓方一次性付至轉讓方的上述指定賬戶。

　　彼時，鞍重股份還未對外宣布重組的對象。2015年9月29日，鞍重股份公告稱上述協(xié)議轉讓股份過戶完成，郭叢軍持有公司5.15%的股份，為公司第四大股東。

　　然而，不久之后，即2015年10月16日，鞍重股份對外宣稱，確定此次重大資產重組標的公司為九好集團。2015年11月14日，鞍重股份發(fā)布了重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。

　　一位投資人士向記者表示，這次交易蹊蹺的地方在于信息披露不全或是涉嫌利益輸送，會被嚴格監(jiān)管。

　　鞍重股份表示，此次交易完成后，郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為公司控股股東和實際控制人，因此，本次交易涉及上市公司與持股5%以上股東及潛在控股股東之間的交易，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　值得一提的是，在發(fā)布了上述重組預案后，鞍重股份于11月26日復牌。復牌之后的鞍重股份連續(xù)11個交易日漲停，一度漲至2015年12月18日的最高價87.79元/股。相比23.825元/股的價格，鞍重股份漲幅達268%。

　　不過，隨著股市的調整，鞍重股份最后一個交易日即2016年5月27日的收盤價已經回落至40.4元/股，遠低于郭叢軍收購楊永柱部分股權的每股價格。

　　王思聰浮盈或告吹

　　5月30日，鞍重股份發(fā)布公告稱，公司因存在擬披露的重大事項，且該事項存在不確定性，自2016年5月30日開市起臨時停牌，待相關事項確定后予以披露并復牌。

　　此外，鞍重股份表示，《鞍山重型礦山機器股份有限公司發(fā)行股份購買資產核準》行政許可申請正處于受理階段。重大資產重組是否會因為中國證監(jiān)會對鞍重股份、浙江九好的立案調查受到影響，需要鞍重股份、浙江九好與中國證監(jiān)會確認和對自身的自查與評估方能確定。

　　上述投資人向記者表示，如果雙方涉嫌違法，那么就不能繼續(xù)重組。

　　這意味著郭叢軍購買楊永柱所持上市公司股份將被套。不過，鞍重股份重組遇阻，頭疼的不僅僅是郭叢軍，還包括持有浙江九好股權的投資人。

　　王思聰100%持股的普思投資持有浙江九好1.63%的股權。據了解，普思投資成立于2009年，公司的主營業(yè)務為項目投資、咨詢服務。2014年、2015年的資產總額分別為2.66億元、10.678億元，實現凈利潤分別為-2589.26萬元、-4539萬元。普思投資旗下有兩家公司，分別為北京達德厚鑫投資管理有限公司、北京匯德信投資管理有限公司。

　　2012年普思投資入股九好集團。據了解，2012年12月份，經九好集團股東會審議，同意增資518.39萬元，并同意接收江陰安益股權投資企業(yè)（有限合伙）與北京普思投資有限公司為公司新股東。普思投資以1000萬元認購129.6萬元新增注冊資本。

　　按照鞍重股份發(fā)布的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》，公司擬向郭叢軍等12名交易對方支付置換差額計311714.33萬元，上市公司將向郭叢軍等12名交易對方非公開發(fā)行總計1.92億股人民幣普通股股票，發(fā)行價格為16.23元/股。其中，普思投資可獲得313.3284萬股股份。

　　按照鞍重股份停牌前最后一個交易日收盤價格40.4元/計算，此次重組如若成功，普思投資所持股份市值約為1.27億元。相比最初的投資，收益約為1.17億元，投資回報率約為11.7倍。

　　然而，隨著鞍重股份、九好集團被證監(jiān)會立案調查，此次重組也存在被擱置的可能。王思聰此次投資能否順利，還存在諸多挑戰(zhàn)。