并購重組委高門檻換屆 “三選一”誰先出局？

　　5月25日，第六屆上市公司并購重組審核委員會(huì)委員候選人名單進(jìn)入公示期，委員們“競(jìng)爭(zhēng)上崗”的氛圍愈發(fā)濃厚。本次公示的委員候選人共有72人，而按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，每屆并購重組委人數(shù)不多于35名，粗略估算，候選人的篩選比例為“二選一”。上證報(bào)記者進(jìn)一步注意到，由于每個(gè)委員最長(zhǎng)任期為兩屆四年，而在第五屆35名委員中，有8人剛?cè)温殐赡?，仍有可能留任；再加上每屆都有一定比例的證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)委員不在集中公示范圍，綜合考量的話，上述名單的獲聘比例可能僅有三分之一。

　　2014年審核190多單重組，2015年將近340單，2016年至今已審大約110單……上市公司并購重組如火如荼，而作為“守門員”的并購重組委委員，其地位與重要性不言而喻，遴選門檻之高也可想而知，不僅要專業(yè)知識(shí)精通、行業(yè)資歷深厚、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)違法違紀(jì)更是零容忍。

　　如今，又到兩年一度的換屆時(shí)。5月25日，第六屆上市公司并購重組審核委員會(huì)委員候選人名單進(jìn)入公示期，委員們“競(jìng)爭(zhēng)上崗”的氛圍愈發(fā)濃厚。本次公示的委員候選人共有72人，而按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，每屆并購重組委人數(shù)不多于35名，粗略估算，候選人的篩選比例為“二選一”。上證報(bào)記者進(jìn)一步注意到，由于每個(gè)委員最長(zhǎng)任期為兩屆四年，而在第五屆35名委員中，有8人剛?cè)温殐赡辏杂锌赡芰羧?；再加上每屆都有一定比例的證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)委員不在集中公示范圍，綜合考量的話，上述名單的獲聘比例可能僅有三分之一。

　　高手如林，怎樣取舍？或許，任何瑕疵都可能成為牽絆，例如：在上述候選人中，有保薦人曾在多年前未能做到勤勉盡責(zé)被證監(jiān)會(huì)約談提醒；還有兩位候選人系剛被證監(jiān)會(huì)立案稽查的評(píng)估、審計(jì)機(jī)構(gòu)高層，分別擔(dān)任相關(guān)機(jī)構(gòu)的總經(jīng)理和高級(jí)合伙人。

　　大比例差額遴選

　　從構(gòu)成看，本次公示的第六屆并購重組委72名候選人中，有專家學(xué)者委員候選人3名、證券公司委員候選人15名、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)委員候選人15名、會(huì)計(jì)師委員候選人15名、律師委員候選人18名、機(jī)構(gòu)投資人委員候選人6名。對(duì)比前兩屆的委員結(jié)構(gòu)，第四屆有資產(chǎn)評(píng)估組沒有機(jī)構(gòu)投資人組，第五屆則反之，而第六屆則將二者綜合，進(jìn)一步豐富了重組委的專業(yè)構(gòu)成。

　　根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程（2014年修訂）》規(guī)定，并購重組委人數(shù)不多于35名，其中證監(jiān)會(huì)人員不多于7名；同時(shí)，并購重組委根據(jù)需要按一定比例設(shè)置專職委員。對(duì)于重組委委員來說，每人每屆任期兩年，可以連任，連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過四年。

　　雖然無法精確預(yù)測(cè)72名候選人中能有多少人當(dāng)選。但是，在最終獲聘人數(shù)一定的情況下，隨著界別增加候選人數(shù)增多，競(jìng)爭(zhēng)勢(shì)必更加激烈。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，并購重組委委員從第四屆開始由25人增加為35人。第四屆里有5人是從第三屆留任的老委員，30人是重新選聘的，而當(dāng)年公示的候選人有56名。記者仔細(xì)對(duì)比后發(fā)現(xiàn)，56名公示候選人中最終當(dāng)選了24人，比例約為43%，另有6人不在集中公示名單，基本都來自證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)。

　　第五屆35名委員里，27人系上屆連任，8人為重新選聘。當(dāng)年由于新增了市場(chǎng)買方代表，證監(jiān)會(huì)集中公示了18名來自公募和私募的候選人名單，最終6人當(dāng)選，占比僅有三分之一。當(dāng)年，同樣有個(gè)別來自證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)委員不在集中公示范圍。

　　需要注意的是，第五屆委員中有8人僅任職兩年，可能繼續(xù)留任，若再加上一定比例的證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)委員，由此推算，第六屆72位候選委員中能夠當(dāng)選的，將不及50%，可能僅有三分之一。

　　？瑕疵或成羈絆

　　執(zhí)法者必先守紀(jì)，律人者必先律己，并購重組委委員的任職要求亦相當(dāng)嚴(yán)格?！恫①徶亟M審核委員會(huì)工作規(guī)程（2014年修訂）》對(duì)委員的要求是：堅(jiān)持原則，公正廉潔，忠于職守；精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，具有豐富的行業(yè)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)；沒有違法、違紀(jì)記錄等。同時(shí)，若委員出現(xiàn)“違反法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，未按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定勤勉盡職，兩次以上無故不出席并購重組委會(huì)議”等情況，證監(jiān)會(huì)將予以解聘。

　　遵循上述規(guī)定中對(duì)違法違紀(jì)“零容忍”的精神，在本次公示的候選人中，個(gè)別人選或存“不確定性”。例如，某證券公司投行總部總經(jīng)理謝繼軍，證監(jiān)會(huì)曾于2005年對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管談話提醒。據(jù)當(dāng)時(shí)的披露，廣東雷伊（集團(tuán)）股份有限公司定向增發(fā)B股申請(qǐng)文件中存在一系列問題，包括多處存在文字錯(cuò)誤或文法不通，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)錯(cuò)誤或單位不一致，部分申請(qǐng)文件內(nèi)容未根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)更新，保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告和新股發(fā)行申請(qǐng)文件核對(duì)表缺頁，申請(qǐng)文件中的部分承諾和聲明缺乏簽署日期等。鑒于該公司申請(qǐng)文件制作粗糙，保薦代表人未能做到勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會(huì)于2005年1月24日對(duì)保薦代表人謝繼軍等進(jìn)行談話提醒。

　　此外，本屆候選人還有中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司總經(jīng)理王青華以及北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)合伙人陳勝華，而這兩家機(jī)構(gòu)剛于5月份被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。有分析人士認(rèn)為：“二人都是所在單位高層，若所在單位經(jīng)調(diào)查后確有違法違規(guī)行為，其個(gè)人可能需要負(fù)連帶責(zé)任。不過目前來說還不能下定論，一切有待證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果?！?/p>

　　除了候選人供職單位仍在調(diào)查中的，還有一些單位剛收到證監(jiān)會(huì)警示函。根據(jù)證監(jiān)會(huì)今年4月通報(bào)的“2015年度審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)檢查處理情況”，10家審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)被采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。其中，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司總經(jīng)理梅惠民、天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人張居忠、坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司副總經(jīng)理王傳軍等三家中介機(jī)構(gòu)高層出現(xiàn)在本次公示的候選人名單中。需要說明的是，上述行政監(jiān)管措施系針對(duì)單位的；從個(gè)人來說，證監(jiān)會(huì)共對(duì)38人次簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、27人次簽字資產(chǎn)評(píng)估師采取了相應(yīng)的行政監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案，但是未披露具體名單，故無法看出是否直接與候選人相關(guān)。

　　另外，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾因執(zhí)業(yè)質(zhì)量和會(huì)計(jì)核算等問題，在2015年被財(cái)政部通報(bào)并要求整改，該所一名合伙人也在本次候選名單。

　　回顧既往案例，第三屆并購重組委委員吳建敏曾因借用他人證券賬戶持有“ST圣方”股票，且未回避審核該公司并購重組方案而被解聘。還有2012年4月當(dāng)選第四屆并購重組委委員的鄒宏文，時(shí)任中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師，隨著萬福生科案發(fā)，該上市公司在2012年11月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，擔(dān)任簽字會(huì)計(jì)師的鄒宏文從2013年開始就沒在重組委審核會(huì)議上出現(xiàn)過。最后，在證監(jiān)會(huì)2013年5月開出的罰單中，鄒宏文遭警告處分并被處以罰款。

　　近幾屆并購重組委委員選聘情況

　　？公示的新聘委員

　　委員總數(shù)上屆留任重新聘任公示人數(shù)公示中的篩選比例未經(jīng)集中

　　選聘人數(shù)第三屆25人20人5人5人2人40%3人第四屆35人5人30人56人24人43%6人第五屆35人27人8人18人6人33%2人