承諾并購標(biāo)的業(yè)績(jī)飆升71倍遭問詢 當(dāng)代東方：完成六折算過關(guān)

　　近年來，影視公司頻頻出手并購，可是，并購時(shí)說好的業(yè)績(jī)承諾卻總成泡影。這也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

　　近日，當(dāng)代東方收購北京華彩天地科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：華彩天地）51.13%的股份，標(biāo)的公司2015年的凈利潤僅為42.2萬元，但在被收購以后，標(biāo)的公司就承諾2016年凈利潤3000萬元。這意味著，一年的時(shí)間里，華彩天地的業(yè)績(jī)水平將暴漲7109%，連深交所都覺得“壓力山大”下發(fā)關(guān)注函。

　　當(dāng)代東方回復(fù)稱，如目標(biāo)公司該年度實(shí)際凈利潤數(shù)達(dá)到承諾凈利潤的 60%，當(dāng)代東方有權(quán)視為業(yè)績(jī)承諾人完成了當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。也就是說，如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的數(shù)字打六折后仍能過關(guān)。

　　當(dāng)代東方1.72億元收購院線

　　院線排片，一直是電影制片、發(fā)行公司的軟肋。由于排片影響票房，所以對(duì)于影視公司來說，打造自己院線的想法十分迫切。5月17日，當(dāng)代東方發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃以現(xiàn)金增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓三種方式結(jié)合的形式，收購華彩天地51.13%的股份。

　　其中，當(dāng)代東方擬現(xiàn)金增資1.27 億元、 債轉(zhuǎn)股增資1500萬元，同時(shí)，直接向華彩天地原股東支付股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)3043萬元。本次交易資金來源于公司自籌資金。交易完成后，當(dāng)代東方持有華彩天地2774.7萬股，成為控股股東。也就是說，此次華彩天地的交易對(duì)價(jià)是1.72億元。

　　此外，值得一提的是，交易標(biāo)的華彩天地承諾，2016年度至2018年度累計(jì)承諾凈利潤為1.16億元，其中，2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別不低于3000萬、3750萬元、4850萬元。

　　資料顯示，華彩天地主營業(yè)務(wù)為數(shù)字電影放映設(shè)備、器材的銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以及院線發(fā)行、電影放映等服務(wù)。主營業(yè)務(wù)影院部分，華彩天地以投資及合資的方式，在全國二、三、四線城市發(fā)掘符合現(xiàn)代星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的多廳式數(shù)字影院，目前華彩天地?fù)碛?7家自有品牌影院，18家加盟影院。

　　同日，當(dāng)代東方還與國泰元鑫資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：國泰元鑫），共同發(fā)起設(shè)立了“當(dāng)代東方—國泰元鑫院線產(chǎn)業(yè)并購發(fā)展基金”，基金總規(guī)模不低于10億元。

　　當(dāng)代東方市場(chǎng)戰(zhàn)略總經(jīng)理李澤清在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，公司將開展海內(nèi)外優(yōu)質(zhì)院線、影院資產(chǎn)的投資、并購、新建、與產(chǎn)業(yè)整合等涉及一二級(jí)市場(chǎng)的投資行為。

　　實(shí)際上，影視公司收購院線是在正常不過的事情，本無可厚非，一位影視行業(yè)分析師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，現(xiàn)代電影工業(yè)鏈分為三個(gè)環(huán)節(jié)：制片、發(fā)行、院線。早在100年前，美國制片公司派拉蒙將這三部分結(jié)合起來，形成寡頭壟斷，奠定了好萊塢的基礎(chǔ)。隨著科技的發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)興起后，也曾有過“顛覆電影院”的預(yù)測(cè)，但是事實(shí)證明，電影院仍然是電影放映中不可或缺的重要一環(huán)。

　　業(yè)績(jī)承諾“離譜”惹關(guān)注

　　但是，當(dāng)代東方的收購還是引起了監(jiān)管層的注意。5月23日晚間，深交所發(fā)出關(guān)注函，提出3大問題。深交所指出，應(yīng)根據(jù)收購標(biāo)的華彩天地業(yè)績(jī)情況，分析其業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。據(jù)當(dāng)代東方披露，華彩天地成立于2009年9月，注冊(cè)資本3129萬元。

　　從華彩天地的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2014年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5229.77萬元，營業(yè)利潤-255萬元，凈利潤-343.8萬元；2015年，公司現(xiàn)營業(yè)收入6910.86萬元，營業(yè)利潤4.18萬元，凈利潤42.2萬元。也就是說，在過去的兩年中，華彩天地累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤－301.6萬元，然而，被收購后，利潤承諾卻高達(dá)三年累計(jì)1.16億元。而2015年的凈利潤僅42.2萬元，2016年的承諾就高達(dá)3000萬元，這意味著，一年的時(shí)間里，華彩天地的業(yè)績(jī)水平將暴漲7109%，恐怕連深交所都覺得“壓力山大”。

　　5月24日，當(dāng)代東方公告回應(yīng)稱，為了保障業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，協(xié)議約定凈利潤可以在單一年度存在合理的上下浮動(dòng)，但最終三年累計(jì)利潤不低于1.16億元，并在三年的承諾其完成后一次性進(jìn)行補(bǔ)償，不過業(yè)績(jī)承諾人仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。也就是說，比如2016年，華彩天地完成凈利潤1800萬元，當(dāng)代東方即可認(rèn)為其已完成當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾，但業(yè)績(jī)承諾人仍需承擔(dān)與3000萬元利潤差額之間的補(bǔ)償責(zé)任。

　　此外，深交所指出，在收購計(jì)劃中，當(dāng)代東方同意業(yè)績(jī)承諾人屆時(shí)可以“其他經(jīng)當(dāng)代東方股東大會(huì)批準(zhǔn)的方式”進(jìn)行補(bǔ)償，對(duì)于其他方式，會(huì)不會(huì)減少或免除業(yè)績(jī)承諾人的補(bǔ)償責(zé)任？

　　對(duì)此，當(dāng)代東方回復(fù)稱，為保障上市公司的利益，充分考慮業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，在業(yè)績(jī)承諾人現(xiàn)金和股份價(jià)值不足以覆蓋業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)，增加了“其他經(jīng)當(dāng)代東方股東大會(huì)批準(zhǔn)的方式”進(jìn)行補(bǔ)償?shù)募s定， 此條款不會(huì)較現(xiàn)有方案減少或免除業(yè)績(jī)承諾人的補(bǔ)償責(zé)任，是為上市公司保留屆時(shí) 尋求更好補(bǔ)償方案的權(quán)利。（謝若琳）