浙江廣夏溢價3.7倍收購影視公司 標的公司凈利僅達承諾一成

　　在2014年并購大潮中，多家上市公司青睞于影視業(yè)和手游業(yè)的并購，高溢價并購和高業(yè)績承諾也讓投資者和市場為之振奮，但是，隨著時間的推移，浙江廣夏高溢價收購的影視公司福添影視的業(yè)績卻是年年不達標，業(yè)績更是一年不如一年。

　　《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，在浙江廣夏并購福添影視時，福添影視股東當時承諾稱，公司2014年至2016年將分別實現(xiàn)不低于5221.77萬元、6272.96萬元和7815.31萬元的扣非凈利潤。

　　但據(jù)浙江廣夏2014年和2015年年報顯示，福添影視2014年僅實現(xiàn)了3663.34萬元的凈利潤，比盈利預測數(shù)少了1558.43萬元；2015年更是只實現(xiàn)了760.44萬元的凈利潤，較盈利預測數(shù)少了5512.52萬元。

　　對于花了大價錢收購的影視公司收益如此不給力的情況，浙江廣夏解釋稱，“受政策影響，電視劇市場供大于求；同時，電視臺購片價格下滑明顯，導致福添影視發(fā)行收入減少”。

　　溢價374.90%購影視公司被坑

　　浙江廣夏涉足影視業(yè)的時間正處于并購的高潮期，當時的浙江廣夏面臨著房地產(chǎn)業(yè)務虧損的窘境，而為了增加新的利潤增長點，浙江廣夏決定以高價收購福添影視。

　　2014年6月19日，浙江廣夏發(fā)布資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易公告稱，公司擬將持有的浙江藍天白云會展中心有限公司96.43%的股權(quán)和杭州華僑飯店有限責任公司90%的股權(quán)，與盧英英、盧綱平持有的東陽福添影視有限公司100%的股權(quán)進行置換，交易完成后，浙江廣廈將獲得福添影視公司100%的股權(quán)。

　　《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，盧英英系公司控股股東廣廈控股董事長樓明的妻子，盧綱平與盧英英系親屬關(guān)系，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　雖然交易雙方有親戚關(guān)系，但公司給出的交易價格卻并未走“親情價”，相反，公司為了收購福添影視給自家親戚包了個高溢價的“大紅包”。

　　浙江廣夏的此次并購其“水分”頗多。福添影視采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值評估值為5.62億元，增值4.44億元，增值率為374.90%，公司表示，通過本次交易，公司將進入文化影視行業(yè)，增加主營業(yè)務范圍，彌補公司單一主業(yè)的風險，降低房地產(chǎn)市場波動對公司經(jīng)營的影響。

　　為了增加市場和投資者的信心，福添影視股東給出了較高的業(yè)績承諾稱：“福添影視2014年至2016年將分別實現(xiàn)不低于5221.77萬元、6272.96萬元和7815.31萬元的扣非凈利潤?！?/p>

　　浙江廣廈對外稱，希望借此剝離低效虧損資產(chǎn)，注入經(jīng)營效益好、盈利能力強的輕資產(chǎn)文化影視類公司，為公司未來發(fā)展創(chuàng)造新的利潤增長點。不過，讓人難以置信的是，在福添影視置換進上市公司后，隨即開始上演業(yè)績“變臉”。

　　《證券日報》記者查閱浙江廣廈資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)交易公告發(fā)現(xiàn)，福添影視2013年實現(xiàn)凈利潤2251.68萬元；2014年1月份至5月份公司實現(xiàn)凈利潤3604.19萬元。從上述數(shù)據(jù)可見，福添影視的凈利潤處于逐年上升態(tài)勢。

　　然而，誰承想在2014年前5個月實現(xiàn)3604.19萬元凈利潤的福添影視在2014年全年卻僅實現(xiàn)了3663.34萬元的凈利潤，比盈利預測數(shù)少了1558.43萬元。也就是說，福添影視在注入上市公司后的7個月時間里，僅實現(xiàn)了59.15萬元的凈利潤，遠遠低于注入前5個月的凈利潤。

　　最讓人驚訝的是，在注入前年凈利潤還能達到2000萬元以上的福添影視，在注入后的第二年的凈利潤卻只實現(xiàn)了760.44萬元，較盈利預測數(shù)6272.96萬元少了5512.52萬元，與預測業(yè)績相比，僅完成了一成。

　　對于福添影視2015年實際盈利數(shù)小于盈利預測數(shù)5512.52萬元的原因，浙江廣廈解釋兩條原因稱，一是，“受黃金時段‘一劇兩星’、‘一劇播出每晚不超過兩集’等政策影響，整個電視劇市場呈現(xiàn)供大于求的現(xiàn)象，電視臺購片價格出現(xiàn)下滑，自拍的電視劇未能在2015年底前按計劃在衛(wèi)視予以發(fā)行簽約，導致本期收入大幅減少”；二是，“影視行業(yè)競爭加劇，投拍的影視劇因項目立項調(diào)整、演員檔期等因素影響了拍攝進度，發(fā)行時間比預計有所推遲，導致本期實現(xiàn)收入減少”。

　　據(jù)了解，2014年4月15日，總局召開2014年全國電視劇播出工作會議。會上宣布，自2015年1月1日開始，總局將對衛(wèi)視綜合頻道黃金時段電視劇播出方式進行調(diào)整。新政被概括為“一劇兩星，一天兩集”。

　　有業(yè)內(nèi)人士評價，新政將導致市場購買力下降，制作公司從投資結(jié)構(gòu)、比例、發(fā)行價格等方面將重新制定規(guī)則。

　　值得注意的是，在新政于2014年4月份公布后，盧英英、盧綱平即刻將業(yè)績可能受新政影響的福添影視高溢價賣給自家親戚控股的浙江廣廈，是否有未卜先知的因素在其中？

　　 資產(chǎn)置換另有內(nèi)情？

　　從福添影視已高溢價注入上市公司的業(yè)績可見該資產(chǎn)并非市場認為的優(yōu)良資產(chǎn)，與此同時，浙江廣廈置換出去的虧損資產(chǎn)卻被投資者所追捧。

　　有報道稱，置出的核心資產(chǎn)華僑飯店由廣廈集團于2000年花2.08億元買入，此次評估值約3億元，以其毗鄰西湖的絕佳地理位置，14年間增值僅1億元。

　　對于華僑飯店的評估，浙江廣夏公告披露稱，在評估基準日2014年5月31日，杭州華僑飯店有限責任公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的總資產(chǎn)價值3.73億元，總負債7009.29萬元，凈資產(chǎn)為3.03億元，凈資產(chǎn)增值2.88億元，增值率1929.93%。對于該評估結(jié)果，有市場人士表示并不接受。

　　有杭州資深房地產(chǎn)人士對媒體表示：“距西湖如此近的地塊，市場價值極高，在杭州近10多年都未公開拍賣過，很難估測其土地價值。可作參考的就是浙大湖濱校區(qū)的出讓，但當年政府是在招商引資背景下引入的嘉里建設，意思是這個價格還不是完全的市場價。另一個可稍做參考的案例是西湖邊一個樓盤柳浪東苑，銷售單價7萬元每平方米至10萬元每平方米?！痹撊耸糠Q，“如果有人出價10億元甚至更多錢買下華僑飯店，我一點也不會覺得奇怪”。

　　公司公告顯示，由于我國目前市場化、信息化程序并不高，難于收集到足夠的同類企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易案例，故不宜采用市場化，只用最為保守的資產(chǎn)基礎(chǔ)法。而用該方法估值導致的就是從2000年到2014年，華僑飯店估值僅從2.08億元升至3億元。

　　有媒體查閱杭州國土資源局逐一檢索土地出讓信息發(fā)現(xiàn)，以華僑飯店所在位置2公里內(nèi)商業(yè)地塊為選取標準，符合條件的確實僅有一個，即“杭政儲出[2010]11號”上城區(qū)。該地塊出讓時間為2010年3月11日，土地性質(zhì)為商業(yè)金融業(yè)用地，出讓面積為7354平方米，與華僑飯店地塊相同。在未考慮容積率的情況下，簡單對比兩者價格，“杭政儲出[2010]11號”的總成交價為8.27億元；而2014年6月份，華僑飯店連同土地上的建筑物一起出售的估值僅3億元。

　　對于浙江廣廈的上述資產(chǎn)置換，有投資者質(zhì)疑，“公司上述資產(chǎn)置換的行為是在掏空上市公司”。（矯 月）