承諾并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)飆升71倍遭問(wèn)詢 當(dāng)代東方回應(yīng)稱完成六折算過(guò)關(guān)

　　■本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 謝若琳

　　近年來(lái)，影視公司頻頻出手并購(gòu)，可是，并購(gòu)時(shí)說(shuō)好的業(yè)績(jī)承諾卻總成泡影。這也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

　　近日，當(dāng)代東方收購(gòu)北京華彩天地科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：華彩天地）51.13%的股份，標(biāo)的公司2015年的凈利潤(rùn)僅為42.2萬(wàn)元，但在被收購(gòu)以后，標(biāo)的公司就承諾2016年凈利潤(rùn)3000萬(wàn)元。這意味著，一年的時(shí)間里，華彩天地的業(yè)績(jī)水平將暴漲7109%，連深交所都覺(jué)得“壓力山大”下發(fā)關(guān)注函。

　　當(dāng)代東方回復(fù)稱，如目標(biāo)公司該年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的 60%，當(dāng)代東方有權(quán)視為業(yè)績(jī)承諾人完成了當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。也就是說(shuō)，如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的數(shù)字打六折后仍能過(guò)關(guān)。

　　當(dāng)代東方1.72億元收購(gòu)院線

　　院線排片，一直是電影制片、發(fā)行公司的軟肋。由于排片影響票房，所以對(duì)于影視公司來(lái)說(shuō)，打造自己院線的想法十分迫切。5月17日，當(dāng)代東方發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃以現(xiàn)金增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓三種方式結(jié)合的形式，收購(gòu)華彩天地51.13%的股份。

　　其中，當(dāng)代東方擬現(xiàn)金增資1.27 億元、 債轉(zhuǎn)股增資1500萬(wàn)元，同時(shí)，直接向華彩天地原股東支付股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)3043萬(wàn)元。本次交易資金來(lái)源于公司自籌資金。交易完成后，當(dāng)代東方持有華彩天地2774.7萬(wàn)股，成為控股股東。也就是說(shuō)，此次華彩天地的交易對(duì)價(jià)是1.72億元。

　　此外，值得一提的是，交易標(biāo)的華彩天地承諾，2016年度至2018年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為1.16億元，其中，2016年、2017年、2018年三年凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)、3750萬(wàn)元、4850萬(wàn)元。

　　資料顯示，華彩天地主營(yíng)業(yè)務(wù)為數(shù)字電影放映設(shè)備、器材的銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以及院線發(fā)行、電影放映等服務(wù)。主營(yíng)業(yè)務(wù)影院部分，華彩天地以投資及合資的方式，在全國(guó)二、三、四線城市發(fā)掘符合現(xiàn)代星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的多廳式數(shù)字影院，目前華彩天地?fù)碛?7家自有品牌影院，18家加盟影院。

　　同日，當(dāng)代東方還與國(guó)泰元鑫資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：國(guó)泰元鑫），共同發(fā)起設(shè)立了“當(dāng)代東方—國(guó)泰元鑫院線產(chǎn)業(yè)并購(gòu)發(fā)展基金”，基金總規(guī)模不低于10億元。

　　當(dāng)代東方市場(chǎng)戰(zhàn)略總經(jīng)理李澤清在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，公司將開(kāi)展海內(nèi)外優(yōu)質(zhì)院線、影院資產(chǎn)的投資、并購(gòu)、新建、與產(chǎn)業(yè)整合等涉及一二級(jí)市場(chǎng)的投資行為。

　　實(shí)際上，影視公司收購(gòu)院線是在正常不過(guò)的事情，本無(wú)可厚非，一位影視行業(yè)分析師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，現(xiàn)代電影工業(yè)鏈分為三個(gè)環(huán)節(jié)：制片、發(fā)行、院線。早在100年前，美國(guó)制片公司派拉蒙將這三部分結(jié)合起來(lái)，形成寡頭壟斷，奠定了好萊塢的基礎(chǔ)。隨著科技的發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)興起后，也曾有過(guò)“顛覆電影院”的預(yù)測(cè)，但是事實(shí)證明，電影院仍然是電影放映中不可或缺的重要一環(huán)。

　　業(yè)績(jī)承諾“離譜”惹關(guān)注

　　但是，當(dāng)代東方的收購(gòu)還是引起了監(jiān)管層的注意。5月23日晚間，深交所發(fā)出關(guān)注函，提出3大問(wèn)題。深交所指出，應(yīng)根據(jù)收購(gòu)標(biāo)的華彩天地業(yè)績(jī)情況，分析其業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。據(jù)當(dāng)代東方披露，華彩天地成立于2009年9月，注冊(cè)資本3129萬(wàn)元。

　　從華彩天地的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2014年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5229.77萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-255萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-343.8萬(wàn)元；2015年，公司現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6910.86萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4.18萬(wàn)元，凈利潤(rùn)42.2萬(wàn)元。也就是說(shuō)，在過(guò)去的兩年中，華彩天地累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－301.6萬(wàn)元，然而，被收購(gòu)后，利潤(rùn)承諾卻高達(dá)三年累計(jì)1.16億元。而2015年的凈利潤(rùn)僅42.2萬(wàn)元，2016年的承諾就高達(dá)3000萬(wàn)元，這意味著，一年的時(shí)間里，華彩天地的業(yè)績(jī)水平將暴漲7109%，恐怕連深交所都覺(jué)得“壓力山大”。

　　5月24日，當(dāng)代東方公告回應(yīng)稱，為了保障業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，協(xié)議約定凈利潤(rùn)可以在單一年度存在合理的上下浮動(dòng)，但最終三年累計(jì)利潤(rùn)不低于1.16億元，并在三年的承諾其完成后一次性進(jìn)行補(bǔ)償，不過(guò)業(yè)績(jī)承諾人仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。也就是說(shuō)，比如2016年，華彩天地完成凈利潤(rùn)1800萬(wàn)元，當(dāng)代東方即可認(rèn)為其已完成當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾，但業(yè)績(jī)承諾人仍需承擔(dān)與3000萬(wàn)元利潤(rùn)差額之間的補(bǔ)償責(zé)任。

　　此外，深交所指出，在收購(gòu)計(jì)劃中，當(dāng)代東方同意業(yè)績(jī)承諾人屆時(shí)可以“其他經(jīng)當(dāng)代東方股東大會(huì)批準(zhǔn)的方式”進(jìn)行補(bǔ)償，對(duì)于其他方式，會(huì)不會(huì)減少或免除業(yè)績(jī)承諾人的補(bǔ)償責(zé)任？

　　對(duì)此，當(dāng)代東方回復(fù)稱，為保障上市公司的利益，充分考慮業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，在業(yè)績(jī)承諾人現(xiàn)金和股份價(jià)值不足以覆蓋業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)，增加了“其他經(jīng)當(dāng)代東方股東大會(huì)批準(zhǔn)的方式”進(jìn)行補(bǔ)償?shù)募s定， 此條款不會(huì)較現(xiàn)有方案減少或免除業(yè)績(jī)承諾人的補(bǔ)償責(zé)任，是為上市公司保留屆時(shí) 尋求更好補(bǔ)償方案的權(quán)利。