重組前夜大股東突增資 樂視網(wǎng)并購樂視影業(yè)或涉利益輸送

　　近日，經(jīng)濟參考報以《樂視影業(yè)巨額虧損估值畸高引質疑》為題對樂視網(wǎng)近百億收購樂視影業(yè)進行了報道?！督?jīng)濟參考報》記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重組前夜樂視網(wǎng)交易對手樂視影業(yè)及其法人股東的股權變更較為頻繁，部分股權轉讓未能說明原因，其背后隱藏的關聯(lián)關系也未能全面披露。經(jīng)濟學家宋清輝認為，樂視影業(yè)控股股東突擊增資行為涉嫌大股東突擊入股、提前布局標的公司，存在向大股東“利益輸送”的嫌疑。此外，此次并購關聯(lián)交易信息披露或存在一定的瑕疵。

　　重組前夜樂視影業(yè)股權變更頻繁

　　公告顯示，樂視網(wǎng)擬向樂視影業(yè)全體股東以41.37元/股發(fā)行1.65億股股份并支付現(xiàn)金29.79億元，合計作價98億元收購后者100%股權。由于樂視影業(yè)和樂視網(wǎng)均為樂視網(wǎng)創(chuàng)始人賈躍亭實際控制的企業(yè)，此次并購構成關聯(lián)交易。

　　重組預案透露，樂視影業(yè)是一家主要從事電影的投資、制作、發(fā)行等業(yè)務的公司，現(xiàn)有樂視控股（北京）有限公司（簡稱“樂視控股”）、張藝謀、郭敬明、孫紅雷、李小璐等44名法人或自然人股東，其控股股東樂視控股持股比例為43.3838%。

　　但記者注意到，早在2014年12月6日，樂視網(wǎng)就發(fā)布公告承諾，擬在未來一年內(nèi)把關聯(lián)方樂視影業(yè)轉讓給樂視網(wǎng)。在承諾到期的最后時刻即2015年12月5日，樂視網(wǎng)宣布正式啟動樂視影業(yè)注入事宜，此后多次因故推遲，直到今年5月6日才發(fā)布了重組預案。值得深思的是，在2014年底有關重組消息放出后，樂視影業(yè)的股權變更現(xiàn)象較為頻繁。

　　公告顯示，北京金陵華鑫投資合伙企業(yè)（簡稱“金陵華鑫”）2015年2月以2億元入股樂視影業(yè)并認繳注冊資本2856.9714萬元，3個月后又以原價將其出資份額轉讓給了北京銀葉金宏投資合伙企業(yè)。業(yè)內(nèi)人士分析指出，雖然金陵華鑫持股時間較短，但零獲利轉讓行為令人費解。記者注意到，深交所問詢函對金陵華鑫的股權轉讓行為也予以了關注，要求披露轉讓的具體原因。

　　無獨有偶，2015年5月20日，樂視影業(yè)原股東樂安影云（天津）文化傳播合伙企業(yè)將其所持樂視影業(yè)500萬元出資額以500萬元轉讓給郭敬明；同年9月29日，趙育清將其所持樂視影業(yè)285.0031萬元出資額以1500萬元的價格全部轉讓給北京融信行基金管理中心。與此同時，慧形慧影工作室、孫儷工作室、孫紅雷、李小璐、黃曉明等新股東以認繳新增注冊資本形式突擊進入樂視影業(yè)。

　　不過，這種影視名人在重組消息放出后低成本入股樂視影業(yè)的現(xiàn)象，同樣引起了深交所的關注。深交所在重組問詢函中指出，2014年、2015年，標的公司引入了眾多制片人、導演、演員，其獲取標的公司股份的價格相對于本次收購對價較低，請說明標的公司與上述制片人、導演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排，如有請予以補充披露。

　　大股東突擊增資增資行為或存瑕疵

　　《經(jīng)濟參考報》記者還注意到，在樂視影業(yè)股權不斷變更的同時，其大股東的股權也在不斷發(fā)生變化。2015年12月24日，樂視影業(yè)控股股東樂視控股注冊資本從2.14億元猛增至10億元，新增注冊資本約78571.43萬元由股東賈躍亭以貨幣形式認繳，賈躍亭持股比例從原來的63%激增至92.1%。

　　對此，分析人士指出，由于樂視影業(yè)的控股股東為樂視控股，而樂視控股的控股股東為賈躍亭，賈躍亭又為樂視網(wǎng)的創(chuàng)始人、實際控制人和大股東，且此次并購的交易雙方為樂視網(wǎng)和樂視影業(yè)，賈躍亭通過突擊增資樂視控股實際上實現(xiàn)了間接增資樂視影業(yè)。根據(jù)此次交易預案，樂視控股所持樂視影業(yè)股份交易對價預估值高達425161.24萬元，而賈躍亭持股對應估值也高達391573.50萬元，但此次通過突擊增資獲得樂視控股股份的比例多達29.1%，對應估值高達123721.92萬元。也就是說，賈躍亭2015年12月突擊增資樂視控股的78571.43萬元，通過短短半年左右時間實現(xiàn)的預估值達到了123721.92萬元，浮盈45150.49萬元，增幅高達57.46%。經(jīng)濟學家宋清輝就此指出，這一突擊增資行為涉嫌大股東突擊入股、提前布局標的公司，存在向大股東“利益輸送”的嫌疑，增資行為或存瑕疵。

　　重組預案還顯示，樂視影業(yè)股東樂安影云（天津）文化傳播合伙企業(yè)分別于2015年12月17日和2016年4月兩次新增了高曉松、閆虹等40多人為合伙人，樂視影業(yè)股東樂普影天（天津）文化傳播合伙企業(yè)也分別于2015年12月25日和2016年4月29日兩次新增李凱、李安等40多人為合伙人。

　　此外，2015年12月26日，私募股權投資基金管理公司河北領航創(chuàng)投將其持有的河北紅土創(chuàng)投5%股權轉讓給北京恒瑞融投資管理中心；2016年4月11日，河北領航創(chuàng)投又將其持有的石家莊紅土冀深創(chuàng)投5%股權轉讓給河北富勤股權投資基金管理有限公司。而河北紅土創(chuàng)投與石家莊紅土冀深創(chuàng)投均為樂視影業(yè)股東，河北領航創(chuàng)投在重組前夜放棄巨大利益的做法令人生疑，重組預案也未詳細解釋。

　　關聯(lián)交易披露不充分關聯(lián)租賃隱而不報

　　樂視網(wǎng)公告稱，截至本預案簽署日，交易對方之一樂視控股與樂視網(wǎng)的控股股東和實際控制人均為賈躍亭；交易對方之一劉弘為樂視網(wǎng)董事；交易對方之一吉曉慶為樂視網(wǎng)監(jiān)事；交易對方樂普影天、樂安影云、樂正榮通、北京錦陽的普通合伙人榮安文化的實際控制人萬秀麗為鄧偉妻子，鄧偉在本預案出具日前12個月內(nèi)曾擔任樂視網(wǎng)董事。除上述關聯(lián)關系以外，其余交易對方與樂視網(wǎng)不存在關聯(lián)關系。

　　但記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除上述關系外，本次交易的雙方之間存在的部分關聯(lián)關系并未披露。如樂視影業(yè)法人股東深圳市樂視鑫根壹號投資管理企業(yè)是成立于2015年6月9日的有限合伙企業(yè)，其股東有深圳市樂視鑫根垂直整合生態(tài)基金管理有限公司等企業(yè)，而后者的法人代表為賈躍亭，且其股東名單中包括樂視控股。此外，樂視影業(yè)法人股東北京樂視星云投資中心的合伙人名單中出現(xiàn)了樂視投資管理（北京）有限公司的身影，而這家公司實為樂視控股的全資子公司。

　　值得重視的是，樂視網(wǎng)重組預案還涉嫌隱匿一起重大關聯(lián)租賃。重組預案稱，樂視影業(yè)為輕資產(chǎn)型企業(yè)，無自有房產(chǎn)，經(jīng)營所用房產(chǎn)均為租賃取得。預案中列舉的最大一處租賃房產(chǎn)（樂視影業(yè)的主要辦公地點），位于北京市朝陽區(qū)姚家園路105號，出租方為北京宏城鑫泰置業(yè)有限公司（簡稱“宏城鑫泰”），面積為1212.08平方米，租賃期限從2014年7月1日至2016年12月31日。而記者查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，宏城鑫泰實為樂視影業(yè)控股股東樂視控股的全資企業(yè)。也就是說，樂視影業(yè)租用的辦公房產(chǎn)實際是其控股股東的房產(chǎn)，構成了關聯(lián)租賃的事實，但這一關聯(lián)租賃在重組預案中并未披露。

　　《經(jīng)濟參考報》記者就上述問題致電、致函樂視網(wǎng)采訪，截至記者發(fā)稿時未有回復。針對樂視網(wǎng)此次并購存在的問題和后期相關回復，本報將持續(xù)予以關注。(記者 吳永)