“忽悠式重組”將受嚴(yán)厲監(jiān)管

　　在近期監(jiān)管層不斷完善股市基礎(chǔ)制度建設(shè)的背景下，滬深兩市新修訂的停復(fù)牌新規(guī)最快也有望在下周“出爐”。據(jù)悉，在即將發(fā)布的停復(fù)牌新規(guī)中，或?qū)⑼ㄟ^分階段細(xì)化披露等手段，嚴(yán)控以推高股價實現(xiàn)套利等為目的的“忽悠式重組”；而進(jìn)一步改善上市公司停牌時間過長、停牌隨意性過大等問題也會成為重點。 南方日報記者 郭家軒

　　重組信息披露可能更細(xì)化

　　盡管目前已有的上市公司停復(fù)牌規(guī)則，在一定程度上已減少了上市公司濫用停牌權(quán)力的可能性。但是，隨著近年來國內(nèi)并購市場異?；钴S，以推高股價等為目的的“忽悠式重組”不少，重組并購的失敗案例有上升勢頭。

　　因此，出臺適應(yīng)市場新的監(jiān)管需求的停復(fù)牌規(guī)定已是箭在弦上，而由濫用停復(fù)牌引發(fā)股價非理性波動的噪音也亟須進(jìn)一步受到限制。

　　據(jù)中國證券報援引上交所有關(guān)人士表示，在2015年1月和11月，上交所分別發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）》的基礎(chǔ)上，新修訂的停復(fù)牌新規(guī)將最快于下周發(fā)布。

　　“上周我們對這兩個規(guī)定進(jìn)行了修訂，并將于下周或者下下周發(fā)布新的停復(fù)牌新規(guī)，深交所也將同時發(fā)布。”上交所有關(guān)人士日前表示。同時，停復(fù)牌新規(guī)或還會對A股上市公司隨意停復(fù)牌、停牌時間過長的問題作出限制。

　　據(jù)了解，在即將發(fā)布的停復(fù)牌新規(guī)中，備受市場關(guān)注的“忽悠式重組”將受到嚴(yán)控。以往出現(xiàn)的類似案例或?qū)⑹艿絿?yán)厲監(jiān)管：公司在公布重組預(yù)案并復(fù)牌后股價大幅上漲，大股東等相關(guān)方借機減持，隨即宣布重組失敗的“忽悠式重組”。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，這種隨意停復(fù)牌、“忽悠式重組”的行為不但擾亂了正常的市場秩序，還有內(nèi)幕交易的風(fēng)險。

　　對此，停復(fù)牌新規(guī)將通過分階段細(xì)化披露等手段加以嚴(yán)控。據(jù)上交所有關(guān)人士表示，如果上市公司因涉及重大資產(chǎn)重組進(jìn)行停牌，那么第一個月它需要披露重組標(biāo)的的行業(yè)類型，如果第二個月和第三個月繼續(xù)停牌，那么需要進(jìn)一步披露重組標(biāo)的的具體情況。

　　“如果復(fù)牌后換了一個重組標(biāo)的，那我們就要回溯它當(dāng)初披露的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況是否準(zhǔn)確以及是否實際執(zhí)行，如果有問題會采取相應(yīng)的監(jiān)管措施甚至稽查措施。同時，對于事前監(jiān)管，我們可能還會對停牌重組前的股東變動情況、前四大股東的情況有相應(yīng)的監(jiān)管要求?！鄙鲜鋈耸勘硎?。

　　有利于保護投資者權(quán)益

　　一般而言，對于上市公司停牌申請，目前滬深交易所采取的都是“申請即辦理”的做法。但交易所也清楚的認(rèn)識到，上市公司這一權(quán)利與投資者的交易權(quán)乃至整個市場秩序高度關(guān)聯(lián)，需要謹(jǐn)慎行使，接受必要的限制和監(jiān)管。

　　上交所此前曾明確指出，有些公司停牌時既不履行必要的內(nèi)部決策程序，也未明確披露停牌事由和復(fù)牌時間，停牌期間的信息披露也較為含糊和籠統(tǒng)，公司和控股股東濫用停牌也時有發(fā)生。對于這類行為，進(jìn)一步強化規(guī)則的執(zhí)行，加大事中干預(yù)和事后處罰的力度，十分必要。

　　南方日報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2016年以來，僅上交所就發(fā)出了64份針對兼并重組的審核意見函或問詢函；并先后發(fā)出近47份監(jiān)管工作函，要求上市公司充分揭示重大資產(chǎn)重組相關(guān)風(fēng)險，加強停復(fù)牌管理并及時履行信息披露義務(wù)。

　　分析人士表示，進(jìn)一步修訂上市公司停復(fù)牌規(guī)則，對市場長期來看肯定是利好，尤其是當(dāng)監(jiān)管要求充分保護投資者權(quán)益，充分發(fā)揮市場機制的調(diào)節(jié)作用，加強發(fā)行、退市、交易等基礎(chǔ)性制度建設(shè)，切實加強市場監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、股價操縱等行為。

　　事實上，對于即將發(fā)布的停復(fù)牌新規(guī)，業(yè)界也認(rèn)為是為A股沖關(guān)MSCI所做的必要準(zhǔn)備。在過去兩年，A股因尚未滿足三大關(guān)鍵要求：資本管制、額度分配和收益權(quán)分配等條件，暫時未被納入MSCI。目前這些障礙基本都已消除。今年4月份，MSCI在征詢意見時又提出了新的問題，包括A股公司停牌的任意性、交易所層面關(guān)于在境外設(shè)立A股相關(guān)衍生產(chǎn)品的限制等。

　　隨意停復(fù)牌、停牌時間過長是A股長期存在問題，特別是去年股市大調(diào)整期間甚至出現(xiàn)了“千股停牌”的現(xiàn)象，這與通行的國際慣例和市場慣例并不相符。很多境外機構(gòu)非常關(guān)注市場流動性問題，隨意停復(fù)牌、停牌時間過長會對市場及個股流動性產(chǎn)生很大影響。

　　“從海外市場來看，無論是港交所還是紐交所，在重大事項停牌的規(guī)定上，并沒有很大的強制性，而是更多地給予上市公司自主權(quán)，一般都表現(xiàn)為臨停。成熟市場上市公司的停復(fù)牌更加注重效率和信息的有效披露?！?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz000166/" target="_blank" title="申萬宏源 000166">申萬宏源分析師林瑾分析稱，而即將到來的深港通也在倒逼管理層通過出臺相應(yīng)的政策，來規(guī)范A股市場的停復(fù)牌。此次滬深交易所停牌新規(guī)做出調(diào)整后，或?qū)⒏纳七@一問題，進(jìn)而為A股被納入MSCI新興市場指數(shù)掃清一大障礙。