前陣子有人看完了賈躍亭大叔的超級汽車、超級VR、超級手機、超級電視產(chǎn)品發(fā)布會，兩個多小時，被徹底感動了。覺得他就是中國的埃隆·馬斯克(Elon Musk)，他會推動整個人類的進(jìn)步，必須買他的產(chǎn)品支持他。

　　或許等埃隆·馬斯克(Elon Musk)的火箭公司再搞個大新聞，樂shi的超級火箭肯定就要出PPT了(你妹聽錯，不是出產(chǎn)品，是出PPT。或許這次會是500頁的PPT？)，而如果A股再給一次講故事圈錢融資的牛市機會，樂shi鐵定會宣布和NASA合作研發(fā)樂視超級航天飛機、樂視時空穿梭機。只要證監(jiān)會不管，我覺得樂shi能把哆啦A夢里面的道具挨個“發(fā)明”一遍?；鹁X得，我樂視可以開拓以下業(yè)務(wù)：樂視時光機，可以讓客戶穿越回古代當(dāng)皇妃；樂視隨意門，讓你一步登天；樂視竹蜻蜓，開啟人類出行新紀(jì)元。

　　5月6日樂視網(wǎng)(300104)發(fā)布公告，公司擬以增發(fā)股份與現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買樂視影業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的作價98億元。引發(fā)熱議的除了樂視影業(yè)的高估值外，張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等明星股東財富暴漲更讓輿論關(guān)注。

　　樂視網(wǎng)此次收購，圈下了“半個影視圈”。在本次交易前，樂視影業(yè)一共有43名股東，除了“樂視系”核心成員外，還涉及到張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等在內(nèi)19位明星股東。

　　而更讓各位看客眼紅的是，此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬元增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬元也飆升至5855.5萬元，回報比率分分鐘碾壓私募投行。

　　有網(wǎng)友評論：反正是圈股民的錢，交易所沒看見大樂視秒殺蘋果的超級手機和秒殺特斯拉的無敵電動車么？沒事，下次我再用ppt造個變形金剛給你，輕松秒殺霸天虎。

　　6天后深交所發(fā)出重組問詢函，樂視影業(yè)98億元的估值引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。深交所要求公司補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂視影業(yè)的明星股東當(dāng)年以較低價格入股，深交所要求公司說明樂視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排。

　　補充披露估值合理性

　　樂視網(wǎng)公告顯示，公司擬以41.37元/股的價格，向樂視影業(yè)全部股東發(fā)行1.65億股公司股份，收購樂視影業(yè)69.6%股權(quán)。另一方面，樂視網(wǎng)向不超過5名特定投資者發(fā)行股份，募集不超過50億元的配套資金。其中，29.79億元作為本次交易的現(xiàn)金支付部分，用于收購樂視影業(yè)30.4%股權(quán)；其余用于補充公司流動資金、拍攝電影和自制生態(tài)劇，以及建立樂視影業(yè)IP庫建設(shè)項目。

　　收購預(yù)案顯示，樂視影業(yè)成立于2011年12月份，注冊資本1500萬元。主營業(yè)務(wù)為電影投資、制作及發(fā)行，是一家集電影制片、宣發(fā)、版權(quán)運營以及商務(wù)開發(fā)為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。

　　但樂視影業(yè)作價98億元還是引來監(jiān)管層的關(guān)注。深交所5月12日發(fā)出重組問詢函中，首個問題就關(guān)注高估值。

　　預(yù)案顯示，樂視影業(yè)估值近年來增幅較大，由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元，標(biāo)的公司2014、2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，2016年度、2017年度、2018年度承諾利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元，業(yè)績承諾金額均遠(yuǎn)高于報告期水平。

　　對此，深交所要求樂視網(wǎng)結(jié)合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，結(jié)合標(biāo)的公司目前經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)拓展情況、核心競爭力及可持續(xù)性、市場可比交易的業(yè)績預(yù)測情況對比等，補充披露本次交易業(yè)績承諾金額的可實現(xiàn)性。

　　對于樂視影業(yè)高估計的風(fēng)險，在收購預(yù)案中樂視網(wǎng)已有提示。預(yù)案顯示，樂視影業(yè)100%股權(quán)按收益法預(yù)評估價值為98億元，增值率為366.94%。

　　樂視網(wǎng)指出，樂視影業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業(yè)的品牌、聲譽、簽約導(dǎo)演及演員、發(fā)行團隊的價值均未在賬面體現(xiàn)。此外，收益法評估綜合考慮了標(biāo)的公司財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。但由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測，如未來出現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟波動等可預(yù)期之外因素的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風(fēng)險。

　　明星股東是否有競業(yè)禁止安排

　　樂視影業(yè)眾多的明星股東，借助交易將實現(xiàn)財富暴漲。此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬元將增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬元也飆升至5855.5萬元。其他的明星在本次收購交易的對價總額為：孫紅雷的2810萬元，孫儷工作室的2810萬元，馮紹峰的1405萬元，黃曉明的703萬元，李小璐的703萬元。

　　對此，深交所指出，2014年、2015年，樂視影業(yè)引入了眾多制片人、導(dǎo)演、演員，其獲取標(biāo)的公司股份的價格相對于本次收購對價較低。深交所要求公司說明，樂視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排，如有則予以補充披露。

　　另外，預(yù)案顯示，本次交易中業(yè)績補償義務(wù)人為樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通，深交所要求公司結(jié)合收購?fù)瓿珊笱a償義務(wù)人的股份數(shù)量和資金情況，補充披露本次交易補償義務(wù)人的承諾履行保障措施。

　　深交所還發(fā)現(xiàn)，2015年2月14日，北京金陵華鑫以2億元認(rèn)繳2856.9714萬元新增注冊資本，5月20日，北京金陵華鑫將該股權(quán)轉(zhuǎn)以2億元讓給北京銀葉金宏，深交所要求公司補充披露上述股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因。

　　此外，針對樂視影業(yè)的經(jīng)營模式，主要客戶等，深交所也逐一提問。其中，深交所要求公司按照電影制片業(yè)務(wù)、電影宣傳發(fā)行業(yè)務(wù)、版權(quán)運營業(yè)務(wù)及商務(wù)開發(fā)業(yè)務(wù)分別披露各業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方式、成本核算過程，并補充披露報告期內(nèi)各項業(yè)務(wù)的收入、成本金額及毛利率。

　　同時，補充披露樂視影業(yè)報告期內(nèi)主要資產(chǎn)、負(fù)債的明細(xì)及金額，并補充披露前五名客戶的收入合計金額、應(yīng)收賬款前五名合計金額、前五名供應(yīng)商的采購金額、應(yīng)付賬款前五名合計金額及存貨前 5 名的電影或其他類型影視作品的名稱及合計金額。以及補充披露樂視影業(yè)報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入前五名的電影或其他類型影視作品的名稱、合計收入金額及占公司同期主營業(yè)務(wù)收入的比例。

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　　明星持股亂象：黃曉明吃完華誼吃樂視資本市場成提款機

　　在最近樂視網(wǎng)發(fā)布增發(fā)收購樂視影業(yè)公告中，黃曉明和一眾明星一起赫然成了樂視網(wǎng)股東。

　　這個安享影視行業(yè)第一波資本盛宴的當(dāng)紅小生，在華誼兄弟IPO中收獲過億，也沒有放過其他送上嘴的肉。

　　樂視影業(yè)股東名單星光熠熠，被稱囊括了大半個中國的明星。樂視影業(yè)一共有43名股東，除了“樂視系”核心成員外，還有張藝謀、孫儷、黃曉明、郭敬明等在內(nèi)19位明星。

　　明星持股，肇始于華誼兄弟。

　　2009年華誼兄弟上市，其股東名單同樣星光閃耀。華誼兄弟前董秘胡明認(rèn)為，這是影視公司為激勵和挽留簽約明星，同時利用明星效應(yīng)刺激市場關(guān)注和投資熱情的策略，“股權(quán)關(guān)系就是血緣關(guān)系，在明星成為股東之后，他的身份轉(zhuǎn)換了，他變得更關(guān)心公司和經(jīng)濟。他是在為自己賣命、打拼。”

　　但是，這個如意算盤并不如意，所謂的血脈關(guān)系在利益面前不堪一擊。

　　黃曉明2007年簽約華誼兄弟，2009年華誼兄弟上市，2010年黃曉明下半年就成立自己的工作室，在此前后賣光了華誼兄弟股票。

　　馮小剛、李冰冰等華誼兄弟的股東也和黃曉明一樣，在股價高漲時選擇清倉走人。

　　所謂股權(quán)關(guān)系像血脈關(guān)系的說法，在其他行業(yè)或許適應(yīng)，在影視行業(yè)并不靈，影視行業(yè)立項和用工都非常靈活，很難捆綁，明星像氧氣一樣活躍，靠不斷變換角色和劇組產(chǎn)生價值。

　　除了上述兩家公司，黃曉明還持有文投控股股權(quán)。今年4月份，文投控股重組更名儀式上，黃曉明和成龍、李冰冰、馮小剛、張國立等藝人以明星股東方式參加。而李冰冰和馮小剛都是華誼兄弟IPO時的股東。

　　在影視行業(yè)，黃曉明只是順勢而為，像他一樣的明星一大把。

　　比如在樂視影業(yè)持股較多的張藝謀，有媒體計算其持股市值可達(dá)2億元，但出資為208萬元。其實張藝謀還持有另外一塊傳媒類資產(chǎn)，三湘股份2015年計劃增發(fā)收購觀印象，觀印象開發(fā)有印象劉三姐等大型演出。按照三湘股份資產(chǎn)注入方案，張藝謀可以分到2.375億元現(xiàn)金，并可以獲得折合3654萬股三湘股份股票。

　　去年張藝謀和老東家新畫面分手還打起了官司，從官司上看張藝謀并未賺到多少錢。張藝謀的兩次資本市場露臉，完全秒殺辛苦勞作。

　　此外，還有很多明星在多家公司持股。樂視影業(yè)的股東孫儷在海潤影業(yè)持有不菲份額。趙薇既是阿里影業(yè)股東，也是唐德影視股東。孫耀琦同為長城影視和歡瑞世紀(jì)的股東，杜淳同時是強視股份和歡瑞世紀(jì)的股東。陳赫將成為樂視網(wǎng)股東，同時還是華誼兄弟控股的華誼浩瀚股東。

　　資本市場亂象不斷，明星持股是亂象之一。

　　在美國一線明星酬金動輒上千萬美元，但很少愿意成為影視類公司股東，因為投資風(fēng)險很大，明星往往將錢投向其他領(lǐng)域。

　　香港人一直以工業(yè)制造的方式進(jìn)行文化生產(chǎn)，精確計量和控制成本，明星更像是公司的員工，像螺絲釘一樣在某個崗位勞作，因為市場有限，明星片酬也不會太高，更不大可能成為股東。

　　也有港臺明星成立公司拍電影，往往以慘敗收場。

　　中國影視行業(yè)火爆，影視公司雨后春筍般成立，中國影視類公司太多，明星不夠用。很多明星股東既不是該公司簽約經(jīng)紀(jì)人，也沒有項目合作過。

　　既然資本市場可以產(chǎn)生巨大財富效應(yīng)，股權(quán)做不了金手銬，當(dāng)金手鐲送禮也行。既然資本市場認(rèn)可，認(rèn)為明星股東就是資源和人脈，意味著江湖號召力，投其所好就行，沒有合作關(guān)系，有個名頭裝點門面也行。對明星而言，有人送錢何樂而不為，多多益善。

　　股權(quán)捆綁不靈，捆綁2.0產(chǎn)生了。

　　那就是以收購明星項目公司的方式進(jìn)行進(jìn)一步捆綁。比如華誼兄弟為了捆綁馮小剛和張國立，分別收購了二者注冊成立的公司，用業(yè)績承諾的方式繼續(xù)維持合作，馮小剛注冊不久的公司估值就達(dá)到15億元。

　　今年3月，唐德影視計劃收購無錫愛美神影視文化有限公司51%股份，這個范冰冰持有的空殼公司估值不低于7億元，其核心資產(chǎn)就是范冰冰這個IP.

　　同樣是3月，暴風(fēng)科技出資10.8億元收購江蘇稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，稻草熊影業(yè)的股東包括劉詩詩、趙麗穎等明星，估值達(dá)到15億元。劉詩詩同時還是海潤影視股東。

　　這是放大版的股權(quán)捆綁，比股權(quán)捆綁造富效應(yīng)更強。中國開始以PE方式給明星們估值，將明星未來預(yù)期收益折算成現(xiàn)值。

　　每個明星都是配置齊全的小型公司，閃閃發(fā)光的賺錢機器，資本市場就是這架機器賺錢的助推器。