■本報記者 張 敏

　　三毛派神主要從事毛精紡呢絨的生產與銷售，業(yè)績不佳的情況下公司尋求并購重組。

　　5月5日，三毛派神發(fā)布了發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案），公司擬以6.2億元的價格收購北大眾志持有的眾志芯科技100%股權，增值率為3004.58%。

　　值得一提的是，上述草案公布的數據顯示，眾志芯科技最近兩年及一期的凈利潤均為負值。三毛派神介紹，通過此次重組，公司的業(yè)務將擴展至個人計算機CPU芯片及整機設計、生產和銷售。

　　三毛派神在2015年12月份就將收購方案向外界公布。2015年12月10日，三毛派神收到深圳證券交易所發(fā)來的《關于對蘭州三毛實業(yè)股份有限公司的重組問詢函》。

　　三毛派神將上述收購再次披露之后，今年5月11日，深交所再次向公司發(fā)來重組問詢函，針對公司重組的事項，要求上市公司補充披露包括重組后實際控制人、標的資產評估、作價等問題。

　　對于深交所的詢問，《證券日報》記者也多次致電三毛派神，不過公司的電話均未接通。

　　收購標的高溢價

　　據三毛派神公布的信息，本次重組的交易方案為公司向北京北大眾志微系統(tǒng)科技有限責任公司發(fā)行股份，購買其持有的北京眾志芯科技有限公司的100%股權。

　　據了解，此次評估選取收益法評估結果作為眾志芯科技股東全部權益價值的最終評估結論，即眾志芯科技評估價值為62091.61萬元，較其經審計賬面價值的增值額為60091.61萬元，增值率為3004.58%。

　　對于增值率較高，三毛派神解釋稱，主要系標的資產雖設立時間較短、賬面凈資產較小，但在研發(fā)、技術、產品、人才等方面具備核心競爭優(yōu)勢。

　　從市盈率的角度看，最近兩年A股上市公司收購同類型資產的交易市盈率平均值為15.42倍，而三毛派神的市盈率為20.61倍。

　　對于此事，三毛派神在重組草案中介紹，按預測三年平均市盈率計算，此次重組的市盈率與可比交易案例交易市盈率水平持平，未出現重大偏離。此外，隨著公司具有較強競爭力的新產品推出，市場逐步拓展，業(yè)績有一個逐步釋放的過程。

　　從三毛派神公布的數據看，眾志芯2013年、2014年實現營業(yè)收入分別為271.58萬元、19.1萬元，凈利潤為-588萬元、-617萬元；2015年1月份至11月份，公司實現營業(yè)收入53.71萬元，實現凈利潤-469.63萬元。

　　在5月5日發(fā)布的資產收購草案里，北大眾志確認并承諾眾志芯科技2016年度、2017年度和2018年度累計歸屬于母公司的凈利潤應不低于人民幣16575萬元。其中，預計2016年實現營業(yè)收入為9636萬元，實現凈利潤3006.75萬元，2017年實現營業(yè)收入15792.77萬元，實現凈利潤約5097.2萬元，2018年實現營業(yè)收入24986萬元，實現凈利潤約8465.4萬元。對于業(yè)績上的重大變化，深交所要求公司披露預測營收的依據，包括已經簽署的訂單金額及數量、意向簽署的訂單金額及數量等。

　　此外，三毛派神在收購草案中介紹，眾志芯科技于2015年上半年研制出HD40P CUP系統(tǒng)芯片，未來采用該類芯片的計算機有望迎來市場“爆發(fā)期”。深交所要求上市公司披露上述產品預計對眾志芯科技盈利能力的影響，包括2016年該產品截至目前的銷售數量、金額、毛利率等信息。

　　控股股東存懸疑

　　深交所對三毛派神重組預案中實際控制人的說法也存在諸多問題。

　　據了解，在上述草案中，除了收購資產，三毛派神還擬向西藏昊融投資管理有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額為6億元。

　　三毛派神介紹，若此次交易完成，北大眾志將成為公司第一大股東，持股比例為16.42%，昊融投資將成為公司第二大股東，持股比例為15.87%，三毛集團持有公司股份比例將下降為9.76%，成為公司第三大股東，前三大股東持股比例接近，公司將無控股股東和實際控制人。

　　此外，三毛派神還介紹，根據《上市規(guī)則》定，因與公司或其關聯人簽署協(xié)議者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者未來十二個月內具有上市公司關聯方的情形視為上市公司關聯方。本次交易完成后，北大眾志將為公司第一股東；按照配套融資金額計算，昊融投資將 成為公司第二大股東，北大眾志和昊融投資均成為公司持股5%以上的股東，從而均視同公司關聯方。因此本次交易構成關聯交易。

　　盡管三毛派神認為公司不存在實際控制人，但值得一提的是，公司目前的主營業(yè)務為毛精紡呢絨的生產與銷售。通過本次重組，公司的主營業(yè)務范圍將擴展到個人計算機CPU芯片及整機設計、生產和銷售業(yè)務。未來三大股東能否就未來發(fā)展達成一致意見，還有待觀察。投資者對公司的實際控制人情況也較為關心。

　　對于公司無實際控制人這一說法，深交所要求公司補充披露：北大眾志、昊融投資、三毛集團是否構成一致行動人。

　　此外，收購報告書顯示，上述三方對新一屆公示后董事候選人的提名安排為：北大眾志、昊融投資（如系公司持股3%以上的股東）和三毛集團作為前三大股東，均各自提名至少1名非獨立董事候選人，至多不超過3名（含）非獨立董事候選人。深交所要求上市公司披露，若重組完成后其中一方提名的非獨立董事為3人，另外兩方提名的非獨立董事人數合計為3人時，公司是否還能認定為無實際控制人。