4月27日，富春通信、唐人神集團(tuán)等兩家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜未獲證監(jiān)會(huì)審核通過。一時(shí)間，市場(chǎng)似乎聞到了并購重組審核趨嚴(yán)的“味道”。

　　上海某私募基金公司負(fù)責(zé)人告訴中國證券報(bào)記者，隨著并購重組難度增大，許多私募投資機(jī)構(gòu)項(xiàng)目退出的“快速通道”受阻。這一背景對(duì)私募投資機(jī)構(gòu)的投資能力提出更高要求，也就是說，必須找到有較強(qiáng)盈利能力的標(biāo)的才能順利退出。

　　據(jù)估計(jì)，在上海有超過1000家私募基金公司專門從事并購重組業(yè)務(wù)，他們的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)勢(shì)必加劇。

　　意外卡殼

　　4月27日有兩家上市公司的并購重組方案未獲通過，其中，證監(jiān)會(huì)對(duì)唐人神集團(tuán)的審核意見為，根據(jù)申請(qǐng)材料所披露的信息，無法判斷本次重組標(biāo)的公司之一比利美英偉業(yè)績的真實(shí)性。

　　“業(yè)績真實(shí)性的提法還是第一次看到?！鄙虾Ｒ患宜侥蓟鸸镜呢?fù)責(zé)人唐先生告訴中國證券報(bào)記者，私募參與并購重組的收益一般分為兩種，最重要的收益當(dāng)然是上市公司重組完成后公司市值迅速擴(kuò)大。此外，在重組之前，私募機(jī)構(gòu)會(huì)從二級(jí)市場(chǎng)上先行買入被重組上市公司的股票，所謂“炒股”賺錢?！半m然涉嫌內(nèi)幕交易，但這塊利潤非?？捎^，沒有機(jī)構(gòu)舍得放棄。有多種方式規(guī)避監(jiān)管?！碧葡壬f，“有私募提前布局了唐人神，這下沒得賺了。”4月28日，唐人神復(fù)牌后即告跌停。

　　上海私募基金公司歌迅金融董事長陳文介紹，私募機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組主要有兩種途徑。第一種是從前期就開始選擇、推薦并購項(xiàng)目;或者是幫助被并購企業(yè)做并購前的整理，使之符合被收購的要求。第二種是等到上市公司的并購方案確定以后，作為投資人，與其他機(jī)構(gòu)一起參與定增報(bào)價(jià)。因?yàn)?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400122015" target="_blank" title="定向增發(fā) 400122015">定向增發(fā)是上市公司并購重組最常用的方式之一。

　　就前者而言，由于私募對(duì)細(xì)分行業(yè)了解，掌握并購標(biāo)的資源，是私募機(jī)構(gòu)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　“不過，如果遇到像唐人神這種情況，前期參與并購的私募機(jī)構(gòu)損失很大:大量時(shí)間和精力都會(huì)付諸東流?！标愇恼f，在注冊(cè)制慎行的背景下，并購重組過會(huì)難度反而加大，看似矛盾實(shí)則應(yīng)當(dāng)。政策導(dǎo)向上，證監(jiān)會(huì)主要強(qiáng)調(diào)信息披露及形式審核，但最近特別關(guān)注公司持續(xù)盈利能力，履行業(yè)績承諾的能力。這就是鼓勵(lì)并購重組的前提下，加強(qiáng)事中監(jiān)管，看你通過并購重組之后的表現(xiàn)，事后算賬。在這樣的背景下，大家的感受可能產(chǎn)生了變化。講故事、畫餅或者拼盤搞重組不行了。從2015年報(bào)看，超過70家上市公司的90余宗并購當(dāng)年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，占20%左右。這一現(xiàn)象已引起市場(chǎng)和監(jiān)管部門注意，出于保護(hù)中小投資者和嚴(yán)肅市場(chǎng)規(guī)矩，加強(qiáng)對(duì)并購重組的審核必不可少。

　　此外，在幾條通道暫時(shí)關(guān)閉的情況下，并購重組成為IPO之外重要的通道，承載了轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)、去產(chǎn)能、降杠桿和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重任，傳統(tǒng)企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、海歸公司都需要走這條通道，要堅(jiān)持原則和標(biāo)準(zhǔn)，讓好公司進(jìn)場(chǎng)。這一多、一嚴(yán)，讓市場(chǎng)感覺過會(huì)難了。

　　 并購盛宴

　　吳總忙于一家山東上市公司的并購重組已經(jīng)大半年。他認(rèn)為，監(jiān)管層對(duì)于上市公司并購重組還是支持的，只是要求更趨嚴(yán)格?！皣?yán)一些是應(yīng)該的。之前不少并購重組的上市公司最終都沒達(dá)到之前承諾的業(yè)績。而且，一些投行越來越大意。據(jù)我所知，一家上市公司并購預(yù)案的表述居然前后矛盾。這樣的并購不被否說不過去?！眳强偢嬖V中國證券報(bào)記者。

　　吳總的辦公桌上摞著兩尺多高的卷宗，“這些都是并購重組的案子，我一年要跑100多家公司?！彼f。

　　吳總是最早一批進(jìn)入資本市場(chǎng)的專業(yè)人士，3年前成立了自己的私募基金管理公司。據(jù)他介紹，目前公司產(chǎn)品分成三類:投資產(chǎn)業(yè)、并購重組和投資一級(jí)、一級(jí)半市場(chǎng)的PE基金。而像公募基金那樣通過二級(jí)市場(chǎng)投資賺錢不是他認(rèn)可的方式?！岸?jí)市場(chǎng)只有輸家和贏家，少有專家。”吳總直言。

　　一手掌握實(shí)業(yè)企業(yè)的情況，另一手掌握上市公司的并購需求，吳總在并購市場(chǎng)上長袖善舞。私募機(jī)構(gòu)參與并購重組的動(dòng)力是不言而喻的:公司市值1年翻10倍的九鼎投資就是靠并購重組發(fā)的家。

　　“提到并購重組，大家都想找‘凈殼’，但實(shí)際上公司之所以最后成的‘殼資源’都出了這樣那樣的問題，真正干凈的殼是沒有的。重組一家公司，最重要的是債務(wù)重組、股權(quán)重組和資產(chǎn)重組。重組成功與否，局外人要過很長時(shí)間才能知道?！眳强傉f。

　　他透露，一項(xiàng)并購重組業(yè)務(wù)大概需要一年半。他對(duì)并購對(duì)象的要求是“好人、好產(chǎn)品”，即企業(yè)主的人品好，企業(yè)的產(chǎn)品好。而他選擇的“殼資源”一般是小盤股?！斑@些殼資源往往市值不高，企業(yè)為了作大規(guī)模，一般有較強(qiáng)的重組要求。而通過并購產(chǎn)生的效益更明顯，有助于股價(jià)提升?！彼嘎?。

　　靠著幾十年積累的資源，吳總幾條產(chǎn)品線的年平均收益率能達(dá)到20%。不過，他從不把募集規(guī)模做得過大。“有錢沒處投是最壞的情況?！彼f。

　　好標(biāo)的難尋

　　而另一家小型私募機(jī)構(gòu)從去年底開始，已經(jīng)退出定增市場(chǎng)，轉(zhuǎn)作二級(jí)市場(chǎng)量化投資。

　　“以前我們作為投顧發(fā)行了幾期定增產(chǎn)品，因?yàn)殒i定期長，我們的資金價(jià)格優(yōu)勢(shì)也不明顯。定增價(jià)和市價(jià)的差距收窄是趨勢(shì)，所以幾位股東商議決定不再專注做定增?！边@家私募機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人黃先生表示。

　　從監(jiān)管動(dòng)向來看，針對(duì)定增市場(chǎng)，從嚴(yán)查結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品到鼓勵(lì)一年期定增產(chǎn)品市價(jià)發(fā)行，再到增加專項(xiàng)問核，直至最新的3年期定增產(chǎn)品“七折底價(jià)”發(fā)行與認(rèn)購對(duì)象的戰(zhàn)略投資者認(rèn)定，監(jiān)管思路日益清晰。

　　據(jù)陳文分析，近年來，由于并購重組較IPO在定價(jià)機(jī)制、審核難度、審核期限上具有較大便利和優(yōu)勢(shì)，并購重組成為私募投資機(jī)構(gòu)青睞的退出方式，如私募股權(quán)投資基金+上市公司的并購合作模式受到市場(chǎng)熱捧。但隨著并購重組需求增加、難度增大，許多私募投資機(jī)構(gòu)項(xiàng)目退出的“快速通道”受阻，這對(duì)私募投資機(jī)構(gòu)的投資能力提出更高要求，投資有較強(qiáng)盈利能力的標(biāo)的才能順利退出。獲取好標(biāo)的，才是硬道理。

　　以創(chuàng)業(yè)板公司楚天科技為例，該公司自2014年上市以來就多次借力并購，僅2014年8月至2016年初就發(fā)生了5起并購事件，總市值從2014年8月以來的42億元上升至目前的87億元左右，增長近110%，在去年市場(chǎng)瘋狂時(shí)，市值更是幾乎翻倍，可想而知參與并購的機(jī)構(gòu)獲利豐厚。

　　“以前我們對(duì)3年期定增產(chǎn)品的預(yù)期收益都是翻倍的。恐怕以后這樣的好事不會(huì)再有了。”已經(jīng)退出定增市場(chǎng)的這家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人黃先生說。(高改芳)