發(fā)布重組方案不久的萬里揚(yáng)于4月30日收到深交所問詢函，由于標(biāo)的公司奇瑞變速箱的業(yè)績在未來存在嚴(yán)重依賴交易對方（即奇瑞股份）及其關(guān)聯(lián)方的可能，交易所要求萬里揚(yáng)進(jìn)一步說明未來是否存在因奇瑞股份等調(diào)整供應(yīng)商而對奇瑞變速箱經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的情況；同時，公司還需對奇瑞變速箱預(yù)測業(yè)績大幅增長的原因、當(dāng)前產(chǎn)能利用不足的原因等作出說明。

　　4月25日，萬里揚(yáng)發(fā)布重組方案，公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價26億元購買奇瑞股份持有的奇瑞變速箱100%股權(quán)，同時擬募集配套資金不超過15.12億元。值得關(guān)注的是，奇瑞變速箱成立于2015年12月17日，系由奇瑞股份出資設(shè)立，其資產(chǎn)及業(yè)務(wù)來源于奇瑞股份的變速箱事業(yè)部，其功能在于為奇瑞自主品牌乘用車提供變速箱的零部件配套。2014年、2015年，奇瑞變速箱的客戶只有奇瑞股份及其關(guān)聯(lián)方。

　　萬里揚(yáng)在方案中提到，由于奇瑞變速箱一直是作為內(nèi)部配套部門，除了奇瑞股份及其關(guān)聯(lián)方外不存在其他客戶。如若奇瑞變速箱未能在市場開拓上取得顯著進(jìn)展，其未來業(yè)績將嚴(yán)重依賴于奇瑞股份及其關(guān)聯(lián)方，其單一客戶的結(jié)構(gòu)將可能對奇瑞變速箱經(jīng)營的長期發(fā)展帶來不利影響。

　　針對上述情況，深交所要求萬里揚(yáng)結(jié)合標(biāo)的公司與奇瑞股份簽訂的銷售合同情況等，補(bǔ)充說明未來年度特別是業(yè)績承諾期結(jié)束以后，是否存在因奇瑞股份調(diào)整變速箱供應(yīng)商而對標(biāo)的公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的情況以及公司擬采取的應(yīng)對措施。

　　另外，方案中顯示，奇瑞變速箱在2014年和2015年的營業(yè)收入分別為14.36億元、12.91億元，凈利潤分別為1.34億元、1.11億元。而根據(jù)業(yè)績承諾，奇瑞變速箱在2016年至2019年的凈利潤分別應(yīng)達(dá)2億元、2.2億元、2.42億元及2.66億元。深交所指出，標(biāo)的公司2016年預(yù)測營業(yè)收入較2015年增長31.76%，凈利潤增長80.90%，萬里揚(yáng)需要結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況補(bǔ)充說明標(biāo)的公司2016年業(yè)績大幅增長的原因。

　　交易所還關(guān)注到，交易對方承諾凈利潤為奇瑞變速箱向奇瑞股份及其關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)所產(chǎn)生的凈利潤，因此要求萬里揚(yáng)補(bǔ)充說明奇瑞股份是否存在限制奇瑞變速箱向其他客戶供貨的情況。同時，由于本次交易完成后，奇瑞股份將持有萬里揚(yáng)12.24%的股權(quán)，成為公司的關(guān)聯(lián)方，奇瑞變速箱向奇瑞股份配套變速箱產(chǎn)品將形成大額的關(guān)聯(lián)交易，深交所要求萬里揚(yáng)說明本次交易完成后，奇瑞變速箱向奇瑞股份銷售變速箱的定價機(jī)制，并說明是否建立了相應(yīng)內(nèi)部控制制度，以防止發(fā)生向關(guān)聯(lián)方利益輸送等情況。

　　除上述問題外，交易所還關(guān)注到奇瑞變速箱的產(chǎn)能利用情況。數(shù)據(jù)顯示，奇瑞變速箱2014年、2015年的產(chǎn)能利用率分別為63.74%和60.98%。方案中對此解釋是，近年來，由于奇瑞汽車之前在車型開發(fā)及品牌建設(shè)上實施轉(zhuǎn)型，因而銷量有所下降，導(dǎo)致變速箱產(chǎn)能利用率處于較低的水平。對此，深交所要求萬里揚(yáng)進(jìn)一步補(bǔ)充說明奇瑞變速箱產(chǎn)能利用不足的原因，并進(jìn)行相應(yīng)風(fēng)險提示。

　　此外，根據(jù)相關(guān)媒體報道，奇瑞股份正開展新能源汽車項目，深交所要求公司對奇瑞股份在新能源汽車方面的發(fā)展規(guī)劃是否會影響其傳統(tǒng)車型對于變速箱的采購需求作出說明，以及對標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品銷量變動情況、標(biāo)的公司是否存在其他保證核心技術(shù)人員穩(wěn)定性措施等作出說明，并要求公司在5月7日前將有關(guān)說明材料對外披露。（記者 王莉雯）