因連續(xù)三年虧損而被上交所暫停上市的*ST新梅在近日面臨著內(nèi)憂外患，一邊是小股東聯(lián)合要求參與改選董事會成員，另一邊還要面對來自上交所的年報問詢。

　　*ST新梅4月22日的公告顯示，上交所對公司2015年年報進(jìn)行了事后審核，并要求公司對房地產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)等方面進(jìn)一步補(bǔ)充披露。同時，上交所還針對宋河酒業(yè)回購事項和重大資產(chǎn)重組事項對*ST新梅進(jìn)行問詢。

　　對此，有*ST新梅小股東向《證券日報》記者表示，“要改選董事會”。其表示，公司董事會的不作為導(dǎo)致公司連續(xù)三年虧損。我們懷疑公司刻意做虧綁架股東投票支持重組，但公司推出的重組計劃卻是以10倍高溢價擬注入虧損資產(chǎn)，這我們不能同意。“小股東應(yīng)該聯(lián)合起來改選董事會，重新尋找優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)行重組。”

　　*ST新梅股東戚夢捷向《證券日報》記者表示，我們要公開向*ST新梅所有股東征集股份準(zhǔn)備發(fā)起改選董事會的提案?！拔覀円蠊径聲某蓡T都是股東推選出來的，所有征集股東都有提名權(quán)，100股也有?！?

　　房產(chǎn)項目計提

　　9763萬元資產(chǎn)減值

　　*ST新梅年報顯示，2015年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.1億元；實現(xiàn)營業(yè)利潤-1.39億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.12億元。

　　對于2015年的虧損，*ST新梅解釋稱，“作為區(qū)域性三、四線城市，2015年江陰地區(qū)的樓市處于持續(xù)低迷狀態(tài)，房價持續(xù)下降，一方面給公司豪布斯卡房產(chǎn)項目的銷售和招商帶來巨大壓力，營業(yè)收入同比減少；另一方面該項目也因此需計提9762.60萬元的資產(chǎn)減值，使得公司本期凈利潤出現(xiàn)較大數(shù)額的虧損”。

　　據(jù)了解，*ST新梅2015年主營業(yè)務(wù)仍然為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，公司的開發(fā)項目均已完工，主要房地產(chǎn)開發(fā)項目均在江陰市，主要項目為江陰新梅豪布斯卡項目。

　　有*ST新梅股東表示，上海房價并未下降，為何公司的江陰項目要計提這么多資產(chǎn)減值。

　　記者通過查閱*ST新梅年報得知，公司江陰新梅豪布斯卡項目銷售均價為7800元/平方米。但公司股東表示，公司給出的價格過低，懷疑公司故意下調(diào)銷售價。

　　為了解江陰新梅豪布斯卡項目的銷售均價，《證券日報》記者通過多種途徑調(diào)查到了*ST新梅在江陰的售樓電話。

　　據(jù)售樓人員向記者透露，目前的售樓均價在8000元/平方米左右。其中，面積267平方米的房子最低總價大約在210多萬元（平均每平方米7900元），而高樓層的房價大概在每平方米8800元左右。該人士向記者表示，目前的房價和2015年的房價大致相同，差距不大。

　　除了*ST新梅股東質(zhì)疑公司給出的售樓價格外，還有股東認(rèn)為公司的財務(wù)可能存在問題?！爸档脩岩傻氖?，剛上任不到一年的財務(wù)總監(jiān)張健在上交所問詢年報之后馬上就辭職了，不知道里面是否有其它內(nèi)幕。”上述小股東如是說道。

　　據(jù)*ST新梅4月26日公告稱，“董事會于近日收到公司財務(wù)總監(jiān)張健的書面辭職報告，張健因個人原因辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)”。

　　公開信息顯示，張健出生于1975年3月份，大專學(xué)歷、注冊會計師，1996年7月份至今任上海興盛實業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。

　　值得注意的是，公司董事會于2015年9月15日聘任張健擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)，任期與董事會任期一致。但張健卻在任期不滿一年的情況下提前離職，不得不讓*ST新梅的股東懷疑其辭職的背后是否有其它因素。

　　注入資產(chǎn)

　　兩天身價暴漲10億元

　　針對上述小股東的懷疑，更有股東猜測公司方面刻意做虧綁架股東對重組投同意票。

　　而恰恰在2016年的2月份，時任*ST新梅副總經(jīng)理、董秘職位的何婧在接受媒體采訪時曾表示，由于樓市持續(xù)低迷導(dǎo)致本期業(yè)績預(yù)虧，避免暫停上市的關(guān)鍵在于重組，目前公司重組在正常往前推進(jìn)。

　　對于*ST新梅推進(jìn)資產(chǎn)重組一事，公司中小股東一致贊同，但對于公司董事會所提出的重組軍工資產(chǎn)一事，公司中小股東則表示強(qiáng)烈反對，甚至不惜征集股份要推翻董事會，自己當(dāng)家作主，重新選擇優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)行重組。

　　*ST新梅于2015年12月9日推出了一份《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱：預(yù)案）。據(jù)該預(yù)案顯示，*ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權(quán)。

　　以2015年10月31日為預(yù)評估基準(zhǔn)日，江陰戎輝100%股權(quán)預(yù)估值為11.7億元，交易對價初步確定為11.5億元。

　　但值得注意的是，在之前的2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標(biāo)所持有的10%股權(quán)被南京市秦淮區(qū)人民法院裁定依法通過淘寶網(wǎng)公開拍賣。依據(jù)江蘇潤元資產(chǎn)評估有限公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法所作的評估結(jié)果，江陰戎輝10%股權(quán)價值1037.80萬元。如以此計算，江陰戎輝100%股權(quán)的估值為1.037億元。

　　也就是說，在2015年10月29日，價值1億元的江陰戎輝100%股權(quán)在兩天后即2015年10月31日就身價暴漲為11.7億元。在*ST新梅中小股東的眼里，此次的重組資產(chǎn)江陰戎輝的評估并不可信。

　　公告顯示，成立于2010年9月份的江陰戎輝主要從事軍用特種汽車研發(fā)、生產(chǎn)、改裝以及工程機(jī)械制造等業(yè)務(wù)，并手握多個軍工資質(zhì)，軍方是其唯一用戶。*ST新梅希望通過注入江陰戎輝，改善自身資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

　　但近幾年，江陰戎輝的業(yè)績并不樂觀。據(jù)預(yù)案顯示，江陰戎輝2013年、2014年、2015年1至10月份的營業(yè)收入分別為756.18萬元、330.19萬元和377.36萬元，凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。也就是說，*ST新梅10倍溢價收購的資產(chǎn)是一個虧損資產(chǎn)。

　　對此，公司表示，“作為專注從事軍工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的總裝企業(yè)，標(biāo)的公司過去兩年一期生產(chǎn)經(jīng)營尚處于儲備和起步階段，資產(chǎn)規(guī)模較小，營業(yè)收入主要為武器裝備研發(fā)經(jīng)費收入。軍用特種車輛改裝的生產(chǎn)組織特性，決定了標(biāo)的公司可以采用輕資產(chǎn)模式。而軍品采購儲備周期較長的客觀事實，導(dǎo)致標(biāo)的公司過去兩年一期經(jīng)營規(guī)模較小?！鳖A(yù)案表示2015年，標(biāo)的公司研制生產(chǎn)的部分改裝車輛已正式定型列裝并批量生產(chǎn)，預(yù)計于2015年第四季度完成第一批集中交付。

　　有報道稱，據(jù)工商資料顯示，目前江陰戎輝的住所為“江陰市徐霞客鎮(zhèn)峭岐霞祥路”，住所產(chǎn)權(quán)為“租賃使用權(quán)”，其從業(yè)人數(shù)為15人。其中7人為投資人，8人為雇工人員。

　　不過，有媒體在實地調(diào)查后曾報道，在江陰戎輝原本計劃用于軍品項目的地塊上并未發(fā)現(xiàn)任何廠房設(shè)施，亦無任何動工痕跡，目前該地塊上大部分為農(nóng)田。

　　也有*ST新梅股東向《證券日報》記者表示，公司要重組一家15人的公司卻遲遲沒有出重組預(yù)案，由此可見，這次重組可能出現(xiàn)了問題。

　　對于*ST新梅此次的重大重組事項，上交所在問詢函中指出，2016年4月15日，公司披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告， 稱在披露正式重組方案前，還需完成五項工作。上交所表示“請公司說明各項工作完成時間表”。同時，上交所要求公司“針對前述問題，依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號》規(guī)定要求，對于公司認(rèn)為不適用或 因特殊原因確實不便說明披露的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露無法披露的原因”。

　　小股東逆襲董事會

　　其實，*ST新梅股東之所以不同意此次重組，除了反感重組資產(chǎn)的10倍溢價和虧損外，還有*ST新梅股東擔(dān)心公司大股東會因此擴(kuò)大持股份額的原因。

　　據(jù)報道，在*ST新梅交易預(yù)案公布之前，現(xiàn)任董事長張靜靜已經(jīng)提前潛入江陰戎輝。2015年11月25日，張靜靜以1.84億元取得江陰戎輝16.08%股權(quán)。而根據(jù)重組預(yù)案，上市公司為取得該部分股權(quán)，則將向張靜靜發(fā)行2768.26萬股。此外，按照*ST新梅非公開發(fā)行股份募集配套資金的方案，張靜靜將認(rèn)購不超過6億元，所獲得股份數(shù)為8982.04萬股。

　　*ST新梅亦在交易預(yù)案中表示，“通過本次交易的實施，在考慮配套募集資金的情況下，公司實際控制人張興標(biāo)及其一致行動人張靜靜直接和間接持股合計持有上市公司股份比例將由目前的11.19%提升至27.22%；即便不考慮配套募集資金，其持有上市公司股份比例也將由目前的11.19%提升至14.77%”。

　　如果張靜靜的持股增加的話，對于正在準(zhǔn)備籌集股份逆襲*ST新梅董事會的公司小股東來說也是不利的。

　　據(jù)*ST新梅股東戚夢捷向《證券日報》記者表示，我們正在公開征集小股東的股份，準(zhǔn)備重新選舉由小股東自己成立的上市公司董事會，不管股份多少，只要有股份的股東都可以當(dāng)選董事會成員。

　　記者從戚夢捷處看見了“關(guān)于公開征集上海新梅置業(yè)股份有限公司股東提案權(quán)的申明”，其中，公開征集人姜鳴、戚夢捷、汪中國、羅保根、王譜康皆為*ST新梅的股東，合計持有公司133.65萬股股票。

　　該申明表示，公司第六屆董事會、監(jiān)事會未能勤勉盡責(zé)，致使公司連續(xù)三年虧損，公司被暫停上市，董事、監(jiān)事參與大股東之間股權(quán)爭奪，損害廣大中小股東利益，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。

　　據(jù)戚夢捷向《證券日報》記者透露，已經(jīng)有很多公司小股東簽署了“上海新梅置業(yè)股份有限公司股東大會提案權(quán)授權(quán)委托書”，并寄到上海繁錦律師事務(wù)所鄒勇富律師處?！澳壳?，我們已經(jīng)征集到高于3%的股份了，如果能在董事會換屆前征集到11%的股份，那么，公司小股東則可以完全更換現(xiàn)在的董事會成員。”

　　“張靜靜想以11%的股份就完全控股*ST新梅是不可能的，我希望有更多的小股東相應(yīng)這次公開征集，組建小股東自己的董事會?！逼輭艚萑缡钦f。

　　*ST新梅的小股東逆襲董事會仍在進(jìn)行，能不能成功也不得而知，但一位在公司停牌前買入的公司小股東向記者表示很有信心，其表示，如果股份征集成功的話，那么，只要公司再找一家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組，那么，不算賣殼費用，光是復(fù)牌后的漲停就能讓小股東大賺一筆。試問，小股東又怎么不會積極響應(yīng)呢？

　　除了要獲得小股東的支持外，戚夢捷同時還希望持有704.9萬股的上海浦科投資控股有限公司能參與進(jìn)來并主持大局。