近日，新疆八一鋼鐵股份有限公司的上市*ST八鋼發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展公告，擬注入寶鋼集團下屬相關工業(yè)氣體業(yè)務資產(chǎn)。*ST八鋼去年錄得虧損25億元，負債191.7億元，資產(chǎn)負債率高達105%。而對于收購資金來源，有業(yè)內人士透露，已負債近200億的*ST八鋼或出售公司全部鋼鐵業(yè)務資產(chǎn)收購寶鋼集團下屬的非鋼鐵業(yè)務資產(chǎn)。

　　重組方案出爐

　　*ST八鋼近日發(fā)布公告，公司已于4月12日與寶鋼集團簽署《關于新疆八一鋼鐵股份有限公司之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，公司將購買寶鋼集團下屬相關工業(yè)氣體業(yè)務資產(chǎn)，并可能視情況收購部分下屬合資公司少數(shù)股東權益。

　　據(jù)了解，收購資產(chǎn)資金來源擬為向寶鋼或其下屬公司發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。此外，八鋼將在發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時，對現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務進行處置，

　　對于相關方將對上述標的資產(chǎn)的具體范圍、交易對方、交易作價、股份/現(xiàn)金支付比例、股份發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量等具體細節(jié)做進一步溝通協(xié)商，同時對具體資產(chǎn)處置的方式、交易對方、交易對價、支付方式、員工安置等事項由相關方進一步協(xié)商確認，并在正式簽署的交易協(xié)議中就相關事項進行具體約定。

　　公告指出，上述兩項交易同時生效、互為前提，任何一項內容因未獲得中國政府主管部

　　門或證券監(jiān)管機構批準，或因其他法律障礙而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

　　此外，公司可能視情況在上述資產(chǎn)重組進行的同時募集配套資金。

　　違約條款方面，雙方設定協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約；該違約方應當向守約方賠償由此引起的全部損失。

　　值得一提的是，公告表示，該協(xié)議除保密和信息披露、違約責任、適用法律與爭議解決條款外，其他條款僅為雙方經(jīng)過協(xié)商達成的初步意向，對雙方均不具有法律約束力，最終合作方案以雙方簽署的相關正式協(xié)議為準，因此本次重大資產(chǎn)重組仍存在不確定性。

　　資料顯示，2016年1月10日，八鋼稱因實際控制人寶鋼正在籌劃與公司相關的重大資產(chǎn)重組事項，并于2016年2月1日起進入重大資產(chǎn)重組停牌程序。

　　連續(xù)2年凈虧損

　　有業(yè)內人士指出，連年虧損的八鋼在整個鋼鐵行業(yè)下滑的背景下，已無力再繼續(xù)支撐，因此，收購寶鋼非鋼資產(chǎn)項目的資金，八鋼或會賣出公司全部鋼鐵業(yè)務資產(chǎn)。

　　的確，八鋼最新發(fā)布的年報顯示，報告期內國內鋼鐵市場需求表現(xiàn)疲弱，下游訂單持續(xù)縮減，鋼材價格普遍下跌，鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能利用率嚴重不足。因此，公司全年累計產(chǎn)鋼445萬噸，完成年計劃產(chǎn)鋼770萬噸的57.79％；累計產(chǎn)材435萬噸，完成年計劃產(chǎn)材740萬噸的58.78％；實現(xiàn)營業(yè)收入106億元，完成年計劃營業(yè)收入206億元的51.46％；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-25億元。

　　具體來看，2015年總資產(chǎn)182.68億元，較2014年的212.28億元下降13.94%。營業(yè)收入105.55億元，較2014年的206.36億元，同比下滑48.85%。2015年歸屬上市公司股東凈利潤為負25.09億元，較2014年虧損20.3億元的基礎上，虧損幅度進一步擴大。歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-9億元，較2014年的16億元下滑幅度達到156.58%。

　　對此，八一鋼鐵相關負責人表示，2015年，我國鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩，供需失衡，行業(yè)虧損面擴大，新疆市場因出口成本高，企業(yè)東進西出受阻，資金緊張情況加劇，繼續(xù)呈現(xiàn)惡性競爭局面。在一系列劣勢的背景下，公司鋼材銷量銳減，銷售價格持續(xù)下跌，與產(chǎn)品成本嚴區(qū)域供需格局方面，近年來，西北地區(qū)鋼鐵企業(yè)進入過量，產(chǎn)能增幅較大，加之需求相對封閉，供需格局惡化明顯，其中，尤以新疆鋼材市場的惡化程度為甚。

　　據(jù)介紹，2015年，新疆鋼鐵產(chǎn)能達到2470萬噸，但實際鋼產(chǎn)量不足1000萬噸，產(chǎn)能利用率降低到40%以下，遠遠低于全國平均水平和國內其他區(qū)域，“受運距長、交通不便的限制，出口和運輸成本較高，產(chǎn)品東進西出受阻，區(qū)內鋼材供需嚴重失衡。”

　　為了保證現(xiàn)金流，各鋼廠不計成本、競相壓價，鋼材價格持續(xù)深度下跌，加劇了企業(yè)的資金緊張情況，鋼企經(jīng)營狀況不斷惡化，疆內鋼鐵行業(yè)整體陷入嚴重虧損，致使企業(yè)盈利能力直線下滑。

　　以八鋼全資子公司新疆八鋼南疆鋼鐵拜城有限公司（以下簡稱“南疆鋼鐵”）為例，在2015年全年，南疆鋼鐵運營時間僅為3個半月，其余時間均處于停產(chǎn)狀態(tài)。而停產(chǎn)原因，除停產(chǎn)檢修外，則是因受高庫存與價格戰(zhàn)的影響。相關負責人表示，為緩解市場供需矛盾，消化庫存，南疆鋼鐵自7月31日起再次停產(chǎn)至今。

　　值得一提的是，對于目前八鋼面臨的經(jīng)營風險，八鋼坦言，公司存在資金周轉困難，資金鏈斷裂風險。年報顯示，八鋼的資產(chǎn)負債率已逐年升高，具體來看，八鋼2013年的資產(chǎn)負債率為83.8%，2014年升至92.5%，2015年則高達105%。

　　目前，連續(xù)兩年虧損的2014年度和2015年度連續(xù)兩年虧損，也因此，在2015年度報告披露后，公司股票將被實施退市風險警示（*ST）的特別處理。如2016年度公司不能實現(xiàn)扭虧為盈，則公司股票存在暫停上市的風險。

　　資不抵債斷臂求生

　　值得一提的是，有業(yè)內人士透露，八鋼或出售公司全部鋼鐵業(yè)務資產(chǎn)收購寶鋼集團下屬的非鋼鐵業(yè)務資產(chǎn)。

　　而讓八鋼不得不全面退鋼化的主要原因，則是連年虧損后，資產(chǎn)的大幅縮水已不足以支持收購額度，另外，截至目前，八鋼的生產(chǎn)利潤率仍為負值，難以有所改觀。數(shù)據(jù)顯示，2015年八鋼虧損高達25億元，在2014年虧損20.3億元的基礎上，虧損幅度進一步擴大。

　　事實上，八鋼其2015年營業(yè)收入為105.55億元，營業(yè)成本卻高達115.87億元。這表明八鋼每產(chǎn)生100元的收入，就要虧損近10元錢。

　　除虧損外，債務壓力已達較高水平。八鋼2015年年末資產(chǎn)總計為182.69億元，負債合計為191.74億元，負債合計超出資產(chǎn)總計9.05億元。其流動負債更是高達176.38億元，超出流動資產(chǎn)151.68億元，已資不抵債。具體來看，八鋼負債總額高達191.74億元。其中，其2015年借款合計高達69.73億元，其中短期借款規(guī)模達到50.69億元，占資產(chǎn)總計比例為27.74%，同比增加8.12%（比2014年增加3.81億元）。

　　對此，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）的《審計報告》表示，截至2015年12月31日，八一鋼鐵累計未分配利潤-35.20億元，流動負債合計金額超過流動資產(chǎn)合計金額151.68億元，合并財務報表資產(chǎn)負債率為104.96%。

　　瑞華會計事務所表示，雖然八一鋼鐵在合并財務報表附注中披露了擬采取的應對措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍存在重大不確定性。

　　的確，2016年一季度，八鋼生產(chǎn)工作繼續(xù)下滑。八鋼最新數(shù)據(jù)顯示，1季度分別生產(chǎn)建材36.81萬噸、板材15.29萬噸，較2015年同期分別下滑4.98%、78.94%，銷售方面，建材與板材分別賣出27.87萬噸、20.53萬噸，較上年同期分別減少33.63%、61.7%。而與此同時，建材與板材的平均售價，也分別從此前的2285.37元每噸，2560.34元每噸，下降至1915元每噸，2089元每噸，分別下調16.21%、18.37%。