2007年5月的一天，時任建設(shè)銀行韓國首爾分行總經(jīng)理的我，正在辦公室里審閱合同文件。突然，電話鈴響了，是國內(nèi)的同事打來的。同事告訴我，總行已經(jīng)傳開了，我將調(diào)回國內(nèi)，出任我行的董事會秘書。

　　董事會秘書？我有些驚訝，也有些茫然。驚訝的是，前不久我回國公務(wù)，得知我行第一任董事會秘書已經(jīng)離職，新接任者還不到兩個月，怎么又要換人？難道是第二任也不干了？茫然的則是，我對董事會秘書這個職位，幾乎完全沒有概念。接完電話后，腦海里一直游蕩一個問題：這個所謂現(xiàn)代公司治理“創(chuàng)設(shè)”出來的角色，究竟是做什么的呢？

　　畢竟要回國了，這是個好消息。我首先電話告訴了父母。當(dāng)父親聽到我回總行是當(dāng)“董事會秘書”時，沉默片刻后，關(guān)切地問，你這么大的年齡了，做秘書吃得消么？我一時語塞。老爺子顯然是簡單地用“秘書”來理解了。是啊，我這個局內(nèi)人都不清楚的職位，局外的普通老百姓當(dāng)然就更不懂了。

　　2011年3月份下旬，我行戰(zhàn)略合作伙伴美國銀行首席執(zhí)行官莫尼漢先生一行來訪。這時，我已經(jīng)在董事會秘書職位上工作三年多了。記得那是北京一個初春的傍晚，微風(fēng)和煦，柳枝萌芽，我行在釣魚臺舉行了隆重的歡迎宴會，董事長、行長和監(jiān)事長悉數(shù)到齊。不巧的是，當(dāng)年西方的復(fù)活節(jié)還未過去，莫尼漢先生是位虔誠的天主教徒，節(jié)前不僅不飲酒，也只吃很少的食物。在眾人熱情洋溢地來回舉杯推盞時，他就顯得落單了。作為主方的我，趕緊走到他身邊，陪他聊聊天。

　　有點意外的是，就那么一點點時間的交流，不茍言笑的莫尼漢先生，竟然連續(xù)問了我兩個很“中國特色”的大問題：監(jiān)事會是做什么的？董事會秘書又是做什么的？就后一問題而言，看來國外的同行對于中國公司的“董事會秘書”也是沒有概念的。

　　這種交流當(dāng)然不能背公司章程條款。我告訴他，中國與美國的公司治理結(jié)構(gòu)是不同的，我們的監(jiān)事會是專門負(fù)責(zé)監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，如果用一輛汽車來比如的話，美國公司治理設(shè)計的車是一個油門（管理層），一個剎車（董事會）；中國設(shè)計的車也是一個油門，但有兩個剎車（董事會和監(jiān)事會）。我還調(diào)侃地說，由于我們有兩個剎車，美國2008年發(fā)生了金融危機(jī)，而我們完好無損。至于董事會秘書，就如同這個宴會里的某個角色，他既不是請客的主人（董事會成員），也不是做飯的廚師（管理層成員）；而是協(xié)助主人點菜，同時又督促廚師做飯的人，當(dāng)然還要負(fù)責(zé)整個宴會的安排和組織工作。

　　莫尼漢先生不斷地點頭，不知道他是真懂了，還是初次見面的禮節(jié)使然。反正，從我的角度來看，這些年在董事會秘書職位上的摸爬滾打，得到關(guān)于公司治理一些問題的理解，特別是自己這個職位的理解，就是這樣的了。其實，美國人不清楚，中國人自己也不太清楚的事情， 要真的說得很清楚，那是不可能的。出生于奧地利的英國哲學(xué)家維特根斯坦就認(rèn)為，生活中有些“事實”是語言根本說不清楚的。董事會秘書所關(guān)聯(lián)的“事實”，或許就是這一類吧。這樣說來，莫尼漢先生懂不懂，我也不要負(fù)什么責(zé)任——世界上本來就存在大量說不清的東西。

　　我是2007年6月份開始任“代理董事會秘書”的。兩個月后，走了個董事會的程序，董事們都舉了手，去掉了“代理”兩個字，我正式履職開始。

　　就在“代理”開始之前，董事長給我談了三點工作方面的要求：第一，至少要做滿一屆（一屆是三年）；第二，盡量不要參加各種社會活動；第三，我的主要任務(wù)，是做好多方面的協(xié)調(diào)工作。我很清楚，董事長的這些要求，都是有所指的。在我之前的兩任，一個做了一年多，一個只接手了幾個月，都離開了；而“社會活動”所說，是我有幾個學(xué)術(shù)性的社會“虛職”。對于這兩點，我當(dāng)即明確表態(tài)，我在這家銀行已經(jīng)工作二十多年了，完全沒有離開的絲毫想法，做滿一屆根本不是問題；而且，只要任此職一天，我絕對不會去參加任何自己決定的社會活動。

　　對于第三點，即主要任務(wù)是“協(xié)調(diào)”，雖然我也表態(tài)一定努力做好，但內(nèi)心多少有些不確定感。因為這是董事會秘書的“工作定位”，聽起來有些模糊不清，而且又似乎暗含了某些你可能完全不知道的困難。在我的職業(yè)生涯里，只要是領(lǐng)導(dǎo)讓你去“協(xié)調(diào)”的事情，通常有兩個含義：一是此事完全不在你的權(quán)力范圍之內(nèi)，而且，你也沒有資源可動員去解決或是處理；二是此事通常涉的不僅是外部多方的關(guān)系，更重要的在于，這類事情大多關(guān)聯(lián)復(fù)雜的職責(zé)、權(quán)力和利益的矛盾和沖突。你要做“協(xié)調(diào)”，大致相當(dāng)于“空手套白狼”地去游說四方，軟硬兼施，大道理、小技巧都得來。當(dāng)時我就在想，董事會秘書可能不那么容易干，“協(xié)調(diào)”這個字眼，不就是那“能說會道”、“左右逢源”、“上得廳堂，下得廚房”等等說法的別名么？

　　隨即，我走訪了多家大機(jī)構(gòu)的董事會秘書。沒有想到，我不僅沒有得到關(guān)于這個職位較清晰的輪廓，反而聽到了一些頗令人泄氣說法。“這是一個天天要做事，天天也在做事，但真不知道每天做了什么事的職位”，“這個活，不只是累，實在沒有辦法干，各種關(guān)系太復(fù)雜了”。更有甚者，半開玩笑半認(rèn)真地對我說，“你做董事會秘書？哈哈哈，我只能同情你的遭遇了。”

　　看來，這個職位，真的富有極大的挑戰(zhàn)性。這種挑戰(zhàn)性不同于以往的是，盡管公司章程等治理文件對董事會秘書有職責(zé)界定，實際的工作方向、工作內(nèi)容和工作抓手，都需要自己去思考、體會和在實踐中把握。簡言之，如同“第一個教大學(xué)的，一定是沒有上過大學(xué)的”教師一樣，一切都要靠自己去探索。我是非常享受挑戰(zhàn)性工作的人，既然如此，那就張開雙臂，迎接這次職業(yè)生涯特殊挑戰(zhàn)的到來吧。

　　我找來了關(guān)于現(xiàn)代公司治理的主要文件，用最快的時間閱讀了一遍。之后，又重點地研究了一些案例。漸漸地，“董事會秘書是做什么的”在頭腦里開始清晰起來。我想，既然這個職位是服務(wù)于董事會的“秘書”，那么，先搞清“董事會做什么”，再來考慮我的工作，就不會離譜。按照我的理解，董事會主要有三件事要做：一是做決策，二是做研究，三是走程序。那么，董事會秘書就應(yīng)當(dāng)是定位在“給董事會決策事項當(dāng)智囊，給董事會研究事項當(dāng)助手，給董事會程序事項做服務(wù)”之上了。至此，在理論上，我對自己的工作內(nèi)容就非常的明白了。

　　然而，實際工作卻與理論思考是大不相同的。根據(jù)分工，我協(xié)助董事長分管董事會辦公室。按說，我要履行的“智囊、助手和服務(wù)”職責(zé)，可以通過組織董事會辦公室的力量來實現(xiàn)。但是，董事會辦公室一是人手不夠，僅僅完成服務(wù)董事會的程序事項，就已經(jīng)捉襟見肘；二是在一個幾十萬員工、十多萬億資產(chǎn)的龐大公司里，業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)、財務(wù)和技術(shù)資源分布在不同的條線和部門，董事會辦公室根本沒有可能直接獲取這些資源，支持我的“智囊和助手”工作。本想甩開膀子大干一場，剛邁步就被頂回到了“服務(wù)董事會程序性事項”的瑣碎事務(wù)中。

　　仔細(xì)想下來，這樣也好，先可集中精力將程序性的服務(wù)工作做熟、做到位。之后，再在不斷的實踐中，看是否可以發(fā)揮自己更大的作用?；诖?，我迅速改變了工作方向，圍繞股東大會、董事會的會議組織、投資者關(guān)系維護(hù)和信息披露等常規(guī)性工作發(fā)力，力爭將這些工作做得更加完備和更加精細(xì)，首先使自己成為一個公司治理“程序方面”的專家。

　　為此，我將自己“下放”到董事會辦公室一員的位置上。從組織每周一的例會，到主持大多數(shù)投資者見面會，跑監(jiān)管機(jī)構(gòu)、跑主管部門，向大股東匯報等，積極主動地介入各種各樣關(guān)聯(lián)公司治理的活動之中。至于協(xié)調(diào)組織股東大會和董事會會議，更是事無巨細(xì)的了，從會前的議案準(zhǔn)備，各個方面的溝通、匯報和協(xié)調(diào)，以及會上的說明、解釋，有時則是激烈的爭辯，還有會后的落實督促等，事事親力親為；甚至于會議的安全保衛(wèi)，都直接上陣參與。從自我的感覺來說，這個“秘書”，有時是在做高管，有時就是實實在在的辦事人員了。正因為這樣的工作方式，上任時間不久，我對這些程序性工作就輕車熟路了。

　　中國現(xiàn)代公司制度存在的時間并不長，公司治理自然是一個探索大于成熟的事情。就在這些日復(fù)一日的程序性工作里，我經(jīng)歷了許多難忘的特殊經(jīng)歷，理解了董事長為什么給我的工作定位在“協(xié)調(diào)”上。坦率地講，有些經(jīng)歷是很富于疼痛感的，“協(xié)調(diào)”的艱難，有時難以用一般的概括性文字來表達(dá)。當(dāng)然，事后來看，這些都是難得的人生財富。

　　說起中國公司治理的問題，首要的，就是效率與制衡的關(guān)系——董事會希望制衡更多，而管理層希望效率更高。換句話說，就是權(quán)力如何在董事會和管理層配置的問題。這本是全世界公司治理中共同的難題，但對于起步不久，又加入了許多“中國特色元素”的公司而言，這種關(guān)系表現(xiàn)得更為復(fù)雜，矛盾沖突有時更為顯在。

　　問題關(guān)鍵在于，董事會要做決策，但大部分成員（股權(quán)董事和獨立董事占70%以上）一是離市場、離經(jīng)營管理較遠(yuǎn)，決策所依據(jù)的信息很不完備；二是大部分成員沒有做董事的經(jīng)歷，職業(yè)背景也是多種多樣，自我“守則”容易做到，但專業(yè)水準(zhǔn)提升需要較長時間的積累；三是大部分成員的薪酬和激勵并不取自于公司或不與公司經(jīng)營狀況掛鉤，他們本能地更關(guān)注與自己關(guān)聯(lián)度大的聲譽(yù)風(fēng)險而不是公司整體的發(fā)展；四是股權(quán)董事是由股東選派來的，選派機(jī)構(gòu)實際上是這些董事的“影子決策者”，“間接地”介入董事會決策是天然之舉。還有國有控股上市公司必須受政府主管部門、監(jiān)管部門、社會組織等的多元性政策統(tǒng)轄和監(jiān)督指導(dǎo)。所有這些，最后都要落地到董事會的決策程序之中來，使得董事會的決策約束條件復(fù)雜，決策程序較多，決策時效較弱，而決策的性質(zhì)則偏于謹(jǐn)慎，有時甚至于有些保守。

　　從管理層方面看，各位成員有直接充分的信息基礎(chǔ)，天天和市場、客戶、產(chǎn)品等打交道，薪酬和激勵與公司經(jīng)營狀況緊密掛鉤，他們有天然的經(jīng)營管理動能和責(zé)任，有時還會有加速發(fā)展擴(kuò)張的某種沖動。相對而言，他們關(guān)注微觀方面、局部方面更多些，業(yè)績和利益驅(qū)動時常更為強(qiáng)烈，全面性的業(yè)績和風(fēng)險管控均衡考慮相對要弱些。

　　一方面是偏重于謹(jǐn)慎的決策，另一方面是偏重于擴(kuò)張的執(zhí)行，雙方的博弈就是不可避免的。有點無奈的是，董事會秘書恰恰處在了博弈的中間——時而要傳遞或表達(dá)一些董事們的想法，時而又要代表管理層發(fā)聲，你自己本身就是一個“矛盾人”。而里里外外要做到盡量周全，唯有“協(xié)調(diào)”一種武器可用。在這么多年的實踐里，感覺自己是早起晚歸、里里外外、手腳并用或連滾帶爬，自己也搞不清楚了，這個“秘書”究竟是體力勞動者，還是腦力勞動者。時常想起老父親那句“吃得消么”，感慨良多，有時真是“吃不消”的了。

　　最具意味的是，不論協(xié)調(diào)工作成功或不成功，關(guān)鍵的要素還是“人際關(guān)系”而非體制功能，“事在人為”其實是我們公司治理中別有的一道景致。這一點，篤信制度效用的我，困惑過、折磨過，有時內(nèi)心甚至于沖突劇烈，不知所措。但隨著經(jīng)歷的增長，我也受益頗多。理念上，我對“人”在公司治理中的作用，有了某種比體制更高、至少同等重要的理解。實踐中，主觀上為了公司治理而看重和拉近“人際關(guān)系”，客觀上讓我擁有了許多“治理”朋友；當(dāng)然，得罪的“人”也是一定有的。

　　在大量的“協(xié)調(diào)”工作中，一個突出的事項，就是協(xié)助非執(zhí)行董事獲取更多決策需要的信息，了解和理解管理層提出議案的確切意圖。顯而易見，作為董事會和管理層之間的“中間人”，我必須先對決策之事有充分的了解和理解，并且協(xié)助管理層按照董事們關(guān)注的重點和最容易接受的方式準(zhǔn)備議案。由此看，董事會秘書做“智囊和助手”，不是要不要的問題，而是如何做的問題。然而，就那么多的決策事項而言，我根本不可能事事都研究在先、熟知在先，就是時間和精力上，也不允許。這道難題，逼迫我自覺不自覺地走上了“戰(zhàn)略研究”的高峰。我想，如果我對全行發(fā)展大的戰(zhàn)略格局了然于胸，那便是一把通解所有管理層議案的“金鑰匙”，即使對某些具體議案并不足夠清楚，也不會偏離大方向的。

　　說到這里，我由衷地欽佩王洪章董事長的魄力和眼光，是他決定讓我牽頭全行的“戰(zhàn)略與創(chuàng)新研究”。一方面，我既不分管也不從屬任何的業(yè)務(wù)條線、板塊或部門，根子上不具有“部門思維”基礎(chǔ)，容易形成全行視角的戰(zhàn)略研究優(yōu)勢；另一方面，他支持我根據(jù)需要，跨越條線和部門，組織研究資源，破解了我“無槍無彈”的困境。自然優(yōu)勢和資源保障的結(jié)合，就是實實在在的成果了。這些年來，在“推動理念變革，形成戰(zhàn)略思維，引導(dǎo)管理創(chuàng)新”的目標(biāo)下，我領(lǐng)頭做了“流程銀行”、“產(chǎn)品創(chuàng)新”、“電子銀行”和“普惠金融案例”等戰(zhàn)略創(chuàng)新研究，并作為牽頭人之一，參與和領(lǐng)導(dǎo)了轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃的制定工作，推動了全行的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展。當(dāng)我回過頭來，再做董事會決策和研究事項的“智囊和助手”時，縱橫捭闔，天舒地展，竟是那樣地得心應(yīng)手。

　　不知不覺，我在這個職位上已經(jīng)度過了八年多的時光。人，是動物中的一種。在人中，“董事會秘書”又是種什么動物呢？從我的經(jīng)歷來看，如果僅僅將其理解并使用為“程序事項服務(wù)者”，那就是一般動物；如果將其理解為“智囊、助手和服務(wù)者”，并讓其具有戰(zhàn)略研究牽頭作用，那就是稀有動物。容易看出，要產(chǎn)生稀有動物的價值，不僅董事長和董事會要有眼光，董事會秘書自身也要有質(zhì)量。

　　■中國建設(shè)銀行董事會秘書 陳彩虹