近期，滬深證券交易所頻頻對上市公司發(fā)出監(jiān)管函，對并購方案中屢屢出現(xiàn)的標(biāo)的巨虧資產(chǎn)、盈利能力持續(xù)性以及海外兼并后續(xù)整合問題提出質(zhì)疑。這表明，一方面對上市公司信息披露提出了更高要求，另一方面表明監(jiān)管模式正向事中事后轉(zhuǎn)移

　　滬深證券交易所大力推進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，正逐漸加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。截至2月19日收盤，今年以來滬深兩個(gè)交易所共發(fā)出172份監(jiān)管函，而去年同期，兩交易所共發(fā)出56份監(jiān)管函，總數(shù)還不到今年同期的三分之一。

　　記者梳理這172份監(jiān)管函發(fā)現(xiàn)，涉及并購重組仍是大頭，約占總份數(shù)的75%。上市公司并購方案中屢屢出現(xiàn)的標(biāo)的巨虧資產(chǎn)、盈利能力持續(xù)性以及海外兼并后續(xù)整合等成為監(jiān)管的新重點(diǎn)。

　　并購標(biāo)的資產(chǎn)虧損遭質(zhì)詢

　　上市公司、券商等市場參與主體與監(jiān)管之間的“博弈”顯現(xiàn)，并購方案中出現(xiàn)的巨虧資產(chǎn)引起監(jiān)管層注意。在北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華看來，倘若上市公司的盈利模式、內(nèi)部控制、相關(guān)政策對標(biāo)的資產(chǎn)未來的盈利能力產(chǎn)生不利影響，尤其是并購標(biāo)的資產(chǎn)本身就有所虧損，就會引起監(jiān)管層的關(guān)注。

　　以中鎢高新為例，2月4日深交所對其發(fā)出類型為“許可類重組問詢函”的監(jiān)管函。停牌已近6個(gè)月的中鎢高新2月2日公布重組預(yù)案稱，公司將獲注實(shí)際控制人中國五礦旗下的3家鎢礦企業(yè)和2家硬質(zhì)合金生產(chǎn)企業(yè)，中鎢高新擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)30.36億元對其進(jìn)行收購。值得關(guān)注的是，此次并購的五礦旗下5家企業(yè)2015年均處于虧損狀態(tài)。

　　對此，深交所方面在監(jiān)管函中向中鎢高新提出如下要求，“本次交易擬注入的5家交易標(biāo)的2014年合計(jì)虧損 3771.40萬元，2015年合計(jì)虧損 100511.98萬元。請你公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、主要產(chǎn)品價(jià)格波動、后續(xù)經(jīng)營安排和整合計(jì)劃等方面，詳細(xì)說明在交易標(biāo)的大額虧損的情況下仍將其注入公司的必要性以及募投項(xiàng)目的可行性，是否有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)和第四十三條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，是否有利于保護(hù)中小股東利益。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，董事會、獨(dú)立董事按有關(guān)要求發(fā)表明確意見。請你公司就交易標(biāo)的大額虧損的情形做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　　類似的案例在監(jiān)管函中屢見不鮮，如永貴電器、銅峰電子、博瑞傳播、唐山港、如意集團(tuán)等諸多上市公司，均被滬深交易所從不同角度追問標(biāo)的資產(chǎn)虧損以及并購后未來盈利可能性等問題，有的高價(jià)收購虧損資產(chǎn)者的上市公司還被重點(diǎn)“點(diǎn)名”。

　　平安證券投行部執(zhí)行總經(jīng)理鐘建春在接受《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》記者采訪時(shí)直言，滬深交易所對并購標(biāo)的資產(chǎn)虧損的對象實(shí)施嚴(yán)辭質(zhì)詢，是源于擔(dān)心部分上市公司故意將關(guān)聯(lián)交易“非關(guān)聯(lián)化”（即A公司利用潛在關(guān)聯(lián)方B創(chuàng)造利潤，將交易時(shí)機(jī)選擇在潛在關(guān)聯(lián)方正式入主A公司之前，并按非公允價(jià)格交易后，A通過重組再將潛在關(guān)聯(lián)方B變?yōu)閷?shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)方），存在利益輸送的可能。“舉例來說，A上市公司的大股東可能巨額投資了另外一家B公司，并將它高價(jià)‘裝進(jìn)’A公司成為其并購標(biāo)的公司。如果表明是關(guān)聯(lián)交易，A公司大股東就會回避表決，可能會失去并購B公司，所以大多采取將關(guān)聯(lián)交易‘非關(guān)聯(lián)化’。收購標(biāo)的B后促成股價(jià)大漲，從而融到更多的錢，這很可能存在利益輸送的狀況，滬深交易所理應(yīng)對這類現(xiàn)象加以質(zhì)詢和核查?！辩娊ù赫f。

　　海外兼并風(fēng)險(xiǎn)成監(jiān)管新重點(diǎn)

　　海外兼并后續(xù)整合風(fēng)險(xiǎn)正成為滬深交易所又一個(gè)監(jiān)管新重點(diǎn)。

　　今年1月，滬市上市公司怡球資源對外宣布，擬以15.28元/股向上海欣桂、文佳順景發(fā)行股份收購其持有的美國金屬回收公司Metalico的85.5%股權(quán)，同時(shí)以支付現(xiàn)金的方式向TML收購其持有Metalico的14.5%股權(quán)。交易后，怡球資源將持有Metalico的100%股權(quán)，由此涉足海外再生金屬行業(yè)。

　　1月26日，怡球資源收到上交所的監(jiān)管函質(zhì)疑，該公司首次進(jìn)入美國再生金屬上游行業(yè)，對上游行業(yè)企業(yè)運(yùn)營、管理、生產(chǎn)銷售等流程在經(jīng)驗(yàn)上存在一定欠缺，同時(shí)，經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和核心人員能否保持穩(wěn)定是決定收購后整合是否成功的重要因素。要求怡球資源補(bǔ)充披露：標(biāo)的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和核心人員的范圍，現(xiàn)有核心人員激勵機(jī)制及公司維持或完善計(jì)劃；公司應(yīng)對整合風(fēng)險(xiǎn)及發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的具體措施；公司為了適應(yīng)此次整合在組織管理、人才選任等方面做出的具體規(guī)劃。

　　1月16日，青島海爾披露重組預(yù)案稱，該公司擬耗資54億美元收購?fù)ㄓ秒姎馄煜录译姌I(yè)務(wù)，以此進(jìn)入北美、拉美市場。鑒于海爾主營范圍在中國大陸，而通用主營業(yè)務(wù)在美國，上交所監(jiān)管函中幾乎有一半的問題是針對2家公司并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　在桑德環(huán)境董秘馬勒思看來，目前全球經(jīng)濟(jì)形勢低迷，海外資產(chǎn)大多估值較低，資產(chǎn)價(jià)格逐漸趨于合理，不少中國企業(yè)想趁機(jī)抄底并購。不過，海外的法律、營銷、資產(chǎn)債務(wù)等問題與國內(nèi)不同，并購后續(xù)整合風(fēng)險(xiǎn)值得警惕。

　　高明華認(rèn)為，人員、渠道、業(yè)務(wù)等方面的整合也是海外并購后值得警惕的風(fēng)險(xiǎn)?！按送?，2家企業(yè)在產(chǎn)品范圍上是否存在重合、造成同質(zhì)化競爭，2家企業(yè)的文化是否會出現(xiàn)沖突，公司治理和人員管理是否有效銜接等問題，均值得交易所和投資者加以關(guān)注?！备呙魅A說。