京華時(shí)報(bào)訊(記者牛穎惠)記者昨天獲悉，A股上市公司西藏旅游擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買第三方支付公司拉卡拉100%股權(quán)。值得關(guān)注的是，此次交易并非借殼上市。

　　據(jù)了解，西藏旅游擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買孫陶然（拉卡拉集團(tuán)董事長(zhǎng)）等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉100%股權(quán)，并募集配套資金。拉卡拉100%股權(quán)整體作價(jià)110億元。本次交易完成后，孫陶然和孫浩然合計(jì)持有上市公司28.14%的股份，成為公司實(shí)際控制人。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市是指：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度（經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末）資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%（或以上）的重大資產(chǎn)重組行為。

　　西藏旅游表示，上市公司本次向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%。因此不構(gòu)成借殼上市，只屬于重大資產(chǎn)重組。

　　事實(shí)上，拉卡拉一直有上市意愿，但依照A股IPO的管理辦法，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元。而拉卡拉2014年虧損約1.9億元，所以其暫時(shí)不滿足A股IPO要求。

　　據(jù)悉，根據(jù)以往重組案例，標(biāo)的公司如果以往的業(yè)績(jī)不理想，一旦重組觸發(fā)借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，將很難獲批。因此，有分析人士指出，拉卡拉與西藏旅游的重組是為了應(yīng)對(duì)硬性規(guī)則，避免觸及監(jiān)管紅線。

　　此次重組中，拉卡拉還對(duì)盈利作出了承諾，2016年至2018年的凈利潤(rùn)分別應(yīng)達(dá)到4.5億、8.6億和14.5億元。如果拉卡拉沒能實(shí)現(xiàn)上述凈利潤(rùn)，則需要進(jìn)行補(bǔ)償。

　　拉卡拉方面昨天接受記者采訪時(shí)表示，公司正處于緘默期，不對(duì)上述事件予以置評(píng)。