說好的“周一見”，萬科A并沒有如期赴約。因籌劃的重大資產(chǎn)重組極其復(fù)雜，停牌一個(gè)月的萬科A近日向深交所申請繼續(xù)停牌至3月18日。不過，萬科H股早在1月6日就已先行復(fù)牌。

　　同股同權(quán)不同時(shí)復(fù)牌，加之“寶萬之爭”的背景，一時(shí)引來熱議。此前，財(cái)經(jīng)作家吳曉波就認(rèn)為萬科停牌的一個(gè)重大理由是為了重組，但在目前股票高溢價(jià)情況下，愿意入場接盤的潛在投資者恐怕不多。在這幾天股市低迷情況下，打開H股，讓股價(jià)回歸理性，即可起到嚇阻對手的目的，也有利于“友軍”進(jìn)場。

　　拋開“陰謀論”不說，僅就法律層面來看，萬科A股和H股不同步復(fù)牌均是基于當(dāng)?shù)厥袌龅囊?guī)則，符合當(dāng)?shù)厥袌龅谋O(jiān)管規(guī)定。目前A、H股上市公司的停復(fù)牌差異主要在內(nèi)地與香港市場的重組停牌制度差異上。在萬科H股復(fù)牌后，目前市場上也出現(xiàn)了其他A、H股上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌不同步的情況。

　　香港重視市場正常運(yùn)作

　　香港市場沒有明確要求公司重組必須停牌。

　　港交所對停復(fù)牌的規(guī)定主要依據(jù)是香港證監(jiān)會界定的內(nèi)幕消息。香港《證券及期貨（修訂）條例（2012年）》第307A條具體規(guī)定了屬于內(nèi)幕消息的幾種情形，并規(guī)定內(nèi)幕消息必須是具體消息或資料。但相關(guān)交易尚在談判過程中的，無具體交易價(jià)格等信息，也未形成明確交易意向，則不符合內(nèi)幕信息的具體性要求。

　　根據(jù)港交所的規(guī)定，若未能及時(shí)公告內(nèi)幕消息，上市公司必須在合理切實(shí)可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌。

　　同時(shí)，香港上市條例第6.05條還明文規(guī)定，任何證券短暫停牌或停牌的時(shí)間均應(yīng)盡可能短。

　　為確保市場正常運(yùn)作，任何短暫停牌均應(yīng)限制在絕對必要的時(shí)段內(nèi)，以確保投資者“不會不合理地?zé)o法使用市場”，而上市公司有責(zé)任確保在刊發(fā)公告后，或短暫停牌的原因不再適用時(shí)，在可行的范圍內(nèi)盡快恢復(fù)買賣，而不宜一直停牌等待磋商結(jié)果。

　　回到萬科重組事項(xiàng)本身，萬科A股和H股于去年12月18日停牌，在當(dāng)時(shí)，萬科停牌公告稱籌劃重大事項(xiàng)，21日公布籌劃重大資產(chǎn)重組，均符合香港證監(jiān)會所界定的內(nèi)幕消息。今年1月5日，萬科公告重大事項(xiàng)進(jìn)展，內(nèi)容為公司與潛在交易對手談判和協(xié)商，并沒有涉及交易價(jià)格等信息，并不符合香港市場規(guī)定的不符合內(nèi)幕信息的具體性要求。按照港交所“任何證券短暫停牌或停牌的時(shí)間均應(yīng)盡可能短”的要求，萬科H股隨即在次日便復(fù)牌了。

　　也正因此，萬科H股一復(fù)牌，熟知香港證券法規(guī)的港資券商便斷言，萬科H股提早復(fù)牌說明萬科并沒有明確的計(jì)劃，這個(gè)重組項(xiàng)目難以尋求，難度之一是規(guī)模巨大，該行估算資產(chǎn)規(guī)模至少達(dá)440億元（人民幣）方能較好地稀釋寶能系控制權(quán)。

　　萬科上周五晚間披露的A股延期復(fù)牌公告內(nèi)容，公司和一名潛在交易對手達(dá)成一份不具備法律約束力的意向書，可能涉及到發(fā)行股份和資產(chǎn)收購，同樣并未談及交易價(jià)格，因而也不屬于香港證監(jiān)會所界定的內(nèi)幕消息。因而，萬科H股仍將繼續(xù)正常交易。

　　內(nèi)地注重杜絕內(nèi)幕交易

　　與香港市場不同，內(nèi)地則要求重組停牌的上市公司在復(fù)牌時(shí)需披露重組方案，否則視為終止重組且3個(gè)月或6個(gè)月不能再籌劃重組。

　　內(nèi)地市場的停復(fù)牌規(guī)定更注重內(nèi)幕信息保密?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》就明文規(guī)定，上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

　　中國證監(jiān)會規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性但預(yù)計(jì)該信息難以保密時(shí)，及時(shí)向證券交易所申請股票停牌。

　　針對重組停牌，深交所規(guī)定，上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起，至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案首次披露日前，停牌時(shí)間原則上不超過30個(gè)自然日。確有必要延期復(fù)牌的，上市公司可以在停牌期滿前申請延期復(fù)牌，累計(jì)停牌時(shí)間原則上不超過3個(gè)月。

　　停牌后未能按期披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案且未申請延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并股票復(fù)牌，同時(shí)披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，同時(shí)承諾自公告之日起至少3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　申請延期復(fù)牌后，仍未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案的，應(yīng)當(dāng)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并股票復(fù)牌，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，同時(shí)承諾自公告之日起至少6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　再回到萬科重組事項(xiàng)這一具體案例，萬科去年12月18日宣布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，理論上應(yīng)在30個(gè)自然日內(nèi)，即最遲在本周一（1月18日）前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案。但由于籌劃的重大資產(chǎn)重組極其復(fù)雜，萬科不想終止重大資產(chǎn)重組，因而確有必要延期復(fù)牌，于是向深交所申請延期至3月18日前復(fù)牌，也即累計(jì)停牌時(shí)間不超過3個(gè)月。

　　完善兩地市場互通互聯(lián)

　　香港與內(nèi)地證券市場監(jiān)管理念不同導(dǎo)致兩地停復(fù)牌制度差異。

　　雖然A、H股上市公司的停復(fù)牌存在差異，但A+H股上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，也存在A股和H股同步停牌時(shí)間較長的情況，如昆明機(jī)床、洛陽玻璃、中石化油服等。

　　萬科A、H股不同步復(fù)牌的情形，也不是特殊個(gè)例。目前市場上也出現(xiàn)了其他A、H股上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌不同步的情況，如鄭煤機(jī)H股于1月12日復(fù)牌，A股繼續(xù)停牌；東北電氣H股已于1月8日復(fù)牌，A股繼續(xù)停牌。

　　不過，內(nèi)地交易所不鼓勵(lì)上市公司長時(shí)間停牌。2015年5月修訂的《深交所公司管理部上市公司業(yè)務(wù)辦理指南》就提及，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時(shí)限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。

　　隨著越來越多的內(nèi)地企業(yè)同時(shí)在兩地上市，不同的停復(fù)牌制度也給投資者造成了一定的不便，尤其是在滬港通已經(jīng)開通、港股通即將開通的背景之下，加快完善消除兩地制度差異，打通香港、內(nèi)地兩個(gè)市場互通互聯(lián)“最后一公里”就顯得尤為重要。