前有趙薇、馮小剛，后有黃渤、管虎。A股里的明星股東已不稀罕。日前，共達(dá)電聲公告轉(zhuǎn)型，擬購買春天融和、樂華文化100%股權(quán)。其中，黃渤、管虎即在春天融和的股東之列。

　　在此次收購的明星光環(huán)之下，共達(dá)電聲針對(duì)標(biāo)的企業(yè)的收購細(xì)節(jié)更耐人尋味。在收購預(yù)案發(fā)布不久，共達(dá)電聲便收到深交所問詢函，后者對(duì)此次收購的估值、業(yè)績承諾等問題提出問詢，并要求企業(yè)充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，就在去年，春天融和曾與A股另一家上市公司互動(dòng)娛樂有過一段姻緣?；?dòng)娛樂曾著手收購春天融和，但這場交易在去年底一拍兩散。2015年12月4日，互動(dòng)娛樂出售已購買的春天融和股權(quán)，當(dāng)時(shí)春天融和的估值不超過12.8億元。與此次交易18億元的預(yù)估值相比，短時(shí)間內(nèi)相差了5.2億元。

　　除此之外，兩家標(biāo)的企業(yè)做出的業(yè)績承諾也暗藏玄機(jī)。以春天融和為例，其承諾2016年凈利潤達(dá)到1.4億元，但以往年來看，其凈利潤規(guī)模仍處于千萬級(jí)別，今年前三季度，其凈利潤也僅有2503.24萬元。更令人不解的是，標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績承諾人并非全部交易方。在春天融和的相關(guān)交易中，僅有三名股東做出承諾，而三人在春天融和的持股比例僅有23%，存在業(yè)績補(bǔ)償金額未全面覆蓋且占比較低的風(fēng)險(xiǎn)。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，自共達(dá)電聲去年12月18日復(fù)牌后，其股價(jià)已迎來6個(gè)漲停板。12月25日，股價(jià)登上27.42元高位。但之后的交易日，公司股價(jià)開始大幅下滑，截至1月14日，報(bào)收19.87元，累計(jì)降幅達(dá)27.53%。

　　估值疑云：標(biāo)的緣何一夜飆升5.2億元？

　　資本市場的收購?fù)钊搜刍潄y。12月5日，共達(dá)電聲公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買春天融和100%股權(quán)、樂華文化100%股權(quán)，預(yù)估值總額為41.2億元，其中春天融和100%股權(quán)預(yù)估值為18億元。

　　值得注意的是，共達(dá)電聲之所以能夠著手收購上述標(biāo)的之一的春天融和，與資本市場上的另一家公司息息相關(guān)。12月4日，互動(dòng)娛樂表示，公司擬向喀什星光及其指定的渤海國際信托股份有限公司出售公司持有的春天融和29.23%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)評(píng)估報(bào)告，春天融和100%股權(quán)截至2014年12月31日的評(píng)估價(jià)值為11.2億元。雙方參考前述春天融和的評(píng)估價(jià)值，協(xié)調(diào)確定春天融和 100%股權(quán)的整體估值為不超過12.8億元，對(duì)應(yīng)春天融和29.23%股權(quán)的交易價(jià)格為3.89億元。

　　從公告日期來看，兩家企業(yè)一個(gè)“放手”，一個(gè)接盤，可謂承前啟后。但令人驚嘆的是，僅僅時(shí)隔一天，春天融和的估值便從12.8億元飆升到18億元，增長了5.2億元。

　　歷史資料顯示，早在去年4月份，春天融和股權(quán)擬被互動(dòng)娛樂收購定增事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)受理。但到了10月9日，這出資本市場上的“姻緣”卻夭折了?；?dòng)娛樂公告稱，基于對(duì)公司總體戰(zhàn)略和未來發(fā)展的考量，同時(shí)理解并尊重春天融和管理團(tuán)隊(duì)尋求更獨(dú)立發(fā)展業(yè)務(wù)的意愿，公司擬向喀什雙子及其管理的基金出售公司持有的春天融和25%股權(quán)，交易價(jià)格為3.05億元，本次交易完成后，將在公司2015年報(bào)表中確認(rèn)投資收益約1900萬元。

　　對(duì)于為何出售，互動(dòng)娛樂在公告中稱：出售春天融和 29.23037%股權(quán)符合本公司總體戰(zhàn)略和未來發(fā)展的需要。本次交易完成后，將在公司 2015 年報(bào)表中確認(rèn)投資收益約 6200 萬元。同時(shí)，將增加本公司營運(yùn)資金，支持主營業(yè)務(wù)發(fā)展，為海外并購及布局提供資金支持，有利于公司進(jìn)一步實(shí)施“互動(dòng)娛樂”發(fā)展戰(zhàn)略。

　　這場短暫的婚姻后，共達(dá)電聲走上前臺(tái)。在與互動(dòng)娛樂分手后，春天融和便與共達(dá)電聲上演了“閃婚”，而從其估值看，這“彩禮”也著實(shí)不菲。對(duì)于這一點(diǎn)，深交所在問詢函中表示關(guān)注，要求共達(dá)電聲補(bǔ)充披露短時(shí)間內(nèi)標(biāo)的公司估值差異較大的原因。

　　在對(duì)問詢函的回復(fù)中，共達(dá)電聲共列三項(xiàng)原因進(jìn)行解釋。其中提及除共達(dá)電聲之外，喀什星光文化其他合伙人均非共達(dá)電聲的關(guān)聯(lián)方，其作為財(cái)務(wù)投資人收購春天融和股權(quán)意在獲取現(xiàn)金收益而并非獲得上市公司股票；同時(shí)，喀什星光文化需承擔(dān)共達(dá)電聲本次重大資產(chǎn)重組未獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。因此，如無足夠的獲利空間，喀什星光文化不會(huì)參與交易。不難看出，一買一賣，喀什星光文化在倒手股權(quán)的過程中定然所獲不薄。

　　此外，共達(dá)電聲還提到互動(dòng)娛樂收購時(shí)，是在2014 年 12 月 31 日估值時(shí)點(diǎn)采用收益法進(jìn)行定價(jià)；而此次交易是于 2015 年 9 月 30 日預(yù)估值時(shí)點(diǎn)采用市場法進(jìn)行定價(jià)。

　　高業(yè)績承諾背后：僅少部分股東做出承諾

　　高估值往往對(duì)應(yīng)高業(yè)績承諾，此次收購也不例外。交易預(yù)案顯示，業(yè)績承諾方承諾：春天融和 2016 年度、2017 年度和 2018 年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后（此處非經(jīng)常損益不包括與春天融和主營業(yè)務(wù)相關(guān)的稅收返還）歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 1.4億元、1.8億元和 2.25億元。

　　相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，春天融和2013年、2014年凈利潤分別為4845.91萬元7610.20萬元。2015年1-9月公司凈利潤則僅有 2503.24萬元。與2016年1.4億元的凈利潤目標(biāo)相比仍有很大的差距。對(duì)于這一點(diǎn)，深交所已在問詢函中提出疑問，并要求共達(dá)電聲對(duì)此進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，此次春天融和的業(yè)績承諾，已較被互動(dòng)娛樂收購時(shí)作出的承諾高出不少。在互動(dòng)娛樂收購春天融和時(shí)，春天融合原股東承諾，2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于11230萬元、13680萬元和17730萬元?，F(xiàn)在看來，2015年1至9月，春天融合僅實(shí)現(xiàn)凈利2503.24萬元，距離曾作出的11230萬元尚且差8727萬元，其壓力著實(shí)不小。

　　當(dāng)然有業(yè)績承諾便有業(yè)績補(bǔ)償。交易預(yù)案表示，如承諾年度的任何一年實(shí)際利潤低于上述承諾利潤，則業(yè)績承諾人應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。然而，無論是春天融和還是樂華文化，兩家公司中僅有部分股東做了業(yè)績承諾。

　　春天融和交易對(duì)方一共有喀什星光文化、楊偉、西安普潤、朱文玖、黃渤、徐鐵軍、劉和平、管滸、徐兵等九個(gè)交易方。然而，僅有楊偉、朱文玖、徐鐵軍做了業(yè)績承諾，而三人在春天融和中的占股比例之和僅為23.36%。黃渤、管滸等明星、導(dǎo)演股東均未做出業(yè)績承諾。

　　預(yù)案中關(guān)于業(yè)績承諾的條款顯示，在承諾未實(shí)現(xiàn)的情況下，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞菀云湓诒敬谓灰字腥〉玫墓煞荩ㄉ鲜泄景l(fā)生送股、或轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致業(yè)績承諾人持有上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化的，則補(bǔ)償股份數(shù)量的上限應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整）和上市公司向其支付的現(xiàn)金交易價(jià)格總額為限，且是按照業(yè)績承諾人因本次交易所獲對(duì)價(jià)占各自標(biāo)的交易對(duì)價(jià)的比例（即業(yè)績承諾人交易對(duì)價(jià)比例）對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。也就是說，春天融和上述三名承諾的人補(bǔ)償數(shù)額存在無法完全覆蓋業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)。

　　果不其然，深交所在問詢函中同樣要求公司補(bǔ)充披露業(yè)績補(bǔ)償金額未全面覆蓋且占比較低的風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于諸多疑問，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾致電共達(dá)電聲證券部，并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿前未收到相關(guān)回復(fù)。（記者 臧允浩）