深交所的一則監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函透露了萬(wàn)科A（000002，SZ）部分股東之間與萬(wàn)科管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而這些股東被稱(chēng)是以王石為首的萬(wàn)科管理層在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”中的真正底牌。而萬(wàn)科在給深交所的回復(fù)被指不符慣例，這也使得萬(wàn)科存在信息披露瑕疵的嫌疑。

　　深交所發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)問(wèn)詢(xún)?nèi)f科

　　深交所在萬(wàn)科股票二級(jí)市場(chǎng)交易監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)，遂給萬(wàn)科發(fā)出《關(guān)于對(duì)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司的問(wèn)詢(xún)函》（公司部問(wèn)詢(xún)函【2015】第87號(hào)），透露出萬(wàn)科管理層與部分萬(wàn)科股東之間的微妙關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　該函稱(chēng)：深交所發(fā)現(xiàn)，國(guó)信證券—工商銀行—國(guó)信金鵬分級(jí)1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、國(guó)信證券—工商銀行—國(guó)信金鵬分級(jí)2號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下合稱(chēng)“金鵬計(jì)劃”）委托人及受益人均包含有深圳盈安財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)（有限合伙）（ “盈安合伙”）。另外，招商財(cái)富—招商銀行—德贏1號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、招商財(cái)富—招商銀行—德贏2號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下合稱(chēng)“德贏計(jì)劃”）的委托人為招商銀行及深圳市梅沙資產(chǎn)投資中心（有限合伙）（ “梅沙中心”），其中，“梅沙中心”的實(shí)際控制人為周衛(wèi)軍（“盈安合伙”董事、曾任萬(wàn)科執(zhí)行副總裁）與彭學(xué)運(yùn)。截至2015年12月15日，“金鵬計(jì)劃”與“德贏計(jì)劃”合計(jì)持有萬(wàn)科股票860，668.839股，占萬(wàn)科總股本比例為7.79%。

　　該函同時(shí)稱(chēng)：深交所公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)萬(wàn)科根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，核查上述股東之間是否互為一致行動(dòng)人。若是，請(qǐng)說(shuō)明是否遵守了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第11.8.1條的規(guī)定；若否，請(qǐng)向深交所提交相關(guān)證明資料。

　　根據(jù)上市公司監(jiān)管規(guī)定，如果“金鵬計(jì)劃”與“德贏計(jì)劃”互為一致行動(dòng)人，就已超過(guò)持股“5%需披露”的節(jié)點(diǎn)，而萬(wàn)科對(duì)此未作公告披露。

　　在萬(wàn)科停牌前，前海人壽方持萬(wàn)科有24.26%的股權(quán)；此外，華潤(rùn)方持有的15.29%、劉元生持有的1.21%，如果加上不久前剛表態(tài)支持萬(wàn)科管理層的安邦保險(xiǎn)持有的7.01%，由此可見(jiàn)與萬(wàn)科管理層比較緊密的這些股權(quán)合計(jì)大約為23.51%，比前海人壽持有的股權(quán)比例略少0.75%。

　　一位知情人士向記者透露，在此背景下，“金鵬計(jì)劃”與“德贏計(jì)劃”持有的7.79%股權(quán)才是以王石為首的萬(wàn)科管理層在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”中的真正底牌。

　　兩資管計(jì)劃存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“金鵬計(jì)劃”和“德贏計(jì)劃”存在頗為緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并與萬(wàn)科管理層存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，且存在高管交叉任職，萬(wàn)科對(duì)此均未詳細(xì)披露。

　　“金鵬計(jì)劃”于2014年5月28日首次持有萬(wàn)科股票，其委托人和受益人都包含“盈安合伙”，“盈安合伙”于2014年4月25日成立，普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）是深圳市盈安財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司（“盈安有限”，2014年4月14日成立），有限合伙人是上海萬(wàn)豐資產(chǎn)管理有限公司（“上海萬(wàn)豐”）和華能貴誠(chéng)信托公司，“盈安有限”出資500萬(wàn)、“上海萬(wàn)豐”出資500萬(wàn)、華能貴誠(chéng)信托公司出資14億?！坝灿邢蕖钡奈ㄒ还蓶|是“上海萬(wàn)豐”；“上海萬(wàn)豐”的唯一股東是深圳市萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心（“萬(wàn)科企業(yè)股中心”），這是萬(wàn)科高管和部分職工的合伙持股平臺(tái)。

　　萬(wàn)科監(jiān)事會(huì)主席丁福源，同時(shí)是“萬(wàn)科企業(yè)股中心”法定代表人、“上海萬(wàn)豐”董事長(zhǎng)、“盈安有限”董事長(zhǎng)。

　　“德贏計(jì)劃”自2015年8月13日成立來(lái)即開(kāi)始買(mǎi)入萬(wàn)科股票。“德贏計(jì)劃”的委托人和受益人都包含“梅沙中心”。 “梅沙中心”的普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）是梅沙資本（深圳）有限公司（“梅沙資本”），有限合伙人是彭學(xué)運(yùn)?！懊飞迟Y本”現(xiàn)有股東是周衛(wèi)軍、楊彥，各出資500萬(wàn)。

　　自2015年7月22日“梅沙資本”成立以來(lái)，周衛(wèi)軍是“梅沙資本”的總經(jīng)理，周衛(wèi)軍另一個(gè)身份是萬(wàn)科的前執(zhí)行副總裁，剛從萬(wàn)科離職不久；彭學(xué)運(yùn)是“梅沙資本”的現(xiàn)任監(jiān)事；“梅沙資本”的股東、董事楊彥，是萬(wàn)科的現(xiàn)任人力資源部總經(jīng)理。

　　值得注意的是：在“德贏計(jì)劃”買(mǎi)入萬(wàn)科股票時(shí)（此時(shí)“金鵬計(jì)劃”已買(mǎi)入萬(wàn)科股票超過(guò)1年），“金鵬計(jì)劃”的關(guān)鍵人物丁福源，在2015年7月22日至10月27日是“德贏計(jì)劃”項(xiàng)目主導(dǎo)公司“梅沙資本”的董事長(zhǎng)；“德贏計(jì)劃”的關(guān)鍵人物周衛(wèi)軍，在2014年4月14日至2015年12月21日，是“金鵬計(jì)劃”項(xiàng)目主導(dǎo)公司“盈安有限”的董事；“德贏計(jì)劃”的關(guān)鍵人物彭學(xué)運(yùn)，在2015年9月以前是“金鵬計(jì)劃”項(xiàng)目關(guān)鍵公司是“上海萬(wàn)豐”的監(jiān)事。

　　“梅沙中心”的巨額資金來(lái)自何方？

　　“德贏計(jì)劃”的委托人為“梅沙中心”。2015年8月，“德贏計(jì)劃”以20多億的資金購(gòu)入萬(wàn)科股票。招商銀行為“梅沙中心”的配資方，根據(jù)市場(chǎng)一般慣例，配資比例一般不會(huì)超過(guò)1：3，也就是說(shuō)，“梅沙中心”至少要對(duì)“德贏計(jì)劃”出資5億元。然而據(jù)工商部門(mén)的信息，“梅沙中心”的注冊(cè)資金僅有500萬(wàn)元，存在巨大的資金缺口。

　　“梅沙中心”的普通合伙人“梅沙資本”注冊(cè)資金也只有1000萬(wàn)元，“梅沙中心”的有限合伙人彭學(xué)運(yùn)，彭是萬(wàn)科總部部門(mén)副總經(jīng)理，由此可見(jiàn)，“梅沙資本”和彭學(xué)運(yùn)都難以靠自身籌集近5億元。那“梅沙中心”投入到的“德贏計(jì)劃”近5億到底來(lái)自何方？

　　更為蹊蹺的是，根據(jù)《德贏1號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》的約定，“金鵬計(jì)劃”項(xiàng)目主導(dǎo)公司“盈安合伙”是“德贏計(jì)劃”項(xiàng)下的連帶補(bǔ)足義務(wù)人，即在“德贏計(jì)劃”存續(xù)期內(nèi)任何一個(gè)交易日（T2日）收盤(pán)后，T2日資產(chǎn)管理計(jì)劃總單位凈值不高于補(bǔ)倉(cāng)線(xiàn)的，“盈安合伙”將根據(jù)資產(chǎn)管理人的通知承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)。

　　“梅沙中心”本是“德贏計(jì)劃”的劣后級(jí)份額認(rèn)購(gòu)人，然而承擔(dān)“德贏計(jì)劃”連帶補(bǔ)足義務(wù)的主體竟然是 “金鵬計(jì)劃”項(xiàng)目主導(dǎo)公司“盈安合伙”，這讓我們不禁質(zhì)疑：“盈安合伙”為“德贏計(jì)劃”作出補(bǔ)足承諾，是否與“梅沙中心”有其他的協(xié)議安排？“盈安合伙”是否才是“德贏計(jì)劃”的實(shí)際出資人？

　　萬(wàn)科回復(fù)被指不符常理

　　萬(wàn)科在給深交所的回函中，以“金鵬計(jì)劃”和“德贏計(jì)劃”的管理人各自自主行使投票表決權(quán)為由，認(rèn)定這兩個(gè)資管計(jì)劃不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。對(duì)此，專(zhuān)業(yè)人士認(rèn)為，這不符合常識(shí)。

　　萬(wàn)科回函稱(chēng)：根據(jù)“盈安合伙”的書(shū)面確認(rèn)，從2014年5月“金鵬計(jì)劃”投資萬(wàn)科股票至今，萬(wàn)科召開(kāi)的三次股東大會(huì)均由管理人國(guó)信證券自主投票表決，“盈安合伙”未給管理人任何投票意向； “德贏計(jì)劃”管理人招商財(cái)富公司自主行使“德贏計(jì)劃”所投資股票的投票權(quán)，不受委托人“梅沙中心”左右。

　　萬(wàn)科同時(shí)稱(chēng)，基于此，萬(wàn)科理解“金鵬計(jì)劃”與“德贏計(jì)劃”不是一致行動(dòng)人；如果深交所對(duì)此有不同認(rèn)定，萬(wàn)科將根據(jù)深交所的要求及相關(guān)法律規(guī)定督促相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

　　中國(guó)政法大學(xué)教授譚秋桂認(rèn)為：“即使有上述約定，也很難說(shuō)明在‘盈安合伙’與‘梅沙中心’存在如此明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，兩個(gè)計(jì)劃不存在一致行動(dòng)安排。這是因?yàn)椋海?）通常資產(chǎn)管理計(jì)劃委托人的意見(jiàn)對(duì)管理人有決定性的影響；（2）我們也仍懷疑‘梅沙合伙’與‘德贏計(jì)劃’的管理人之間是否存在特殊的未披露安排、導(dǎo)致‘梅沙中心’能夠?qū)Α纶A計(jì)劃’行使投票權(quán)具有決定性的影響。萬(wàn)科的回復(fù)不符合常理，違背證券市場(chǎng)資管產(chǎn)品的操作慣例，這相當(dāng)于‘管家做了主人的主’，怎么可能呢？因此，‘金鵬計(jì)劃’和‘德贏計(jì)劃’是否具有一致行動(dòng)安排或隱性的一致行動(dòng)安排非常值得懷疑，萬(wàn)科對(duì)“金鵬計(jì)劃”和“德贏計(jì)劃”的資金來(lái)源、資管協(xié)議等應(yīng)當(dāng)做出充分披露，這個(gè)事件應(yīng)當(dāng)引起監(jiān)管部門(mén)的足夠重視，給廣大投資者一個(gè)交代?！?

　　在回應(yīng)本報(bào)記者就此事的采訪(fǎng)時(shí)，萬(wàn)科新聞發(fā)言人王乃超表示：公司會(huì)就此發(fā)聲明或公告，目前手頭還沒(méi)有這些公告或聲明資料。