“寶萬大戰(zhàn)”進(jìn)入下半時(shí) 萬科再次進(jìn)入“王石時(shí)間”

　　王石與萬科這十年

　　寶能系與萬科之間的股權(quán)大戰(zhàn)，成A股市場的跨年度賀歲大片。鹿死誰手依然尚未可知。但這過程中，王石備受市場爭議。

　　萬科爭奪戰(zhàn)

　　在迎接寶能系挑戰(zhàn)的關(guān)鍵時(shí)刻，王石以及萬科管理層的應(yīng)變舉措，王石最初對寶能系不滿的理由，以及萬科管理層對寶能反應(yīng)的遲緩等都遭到市場人士的質(zhì)疑，甚至有人毫不客氣地指出，王石應(yīng)當(dāng)對萬科分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)負(fù)責(zé)。

　　萬科進(jìn)入“王石時(shí)間”？

　　隨著安邦傾向萬科的表態(tài)，“寶萬大戰(zhàn)”已進(jìn)入到下半時(shí)，最新劇情圍繞著中小股東的分散股權(quán)展開，萬科再次進(jìn)入“王石時(shí)間”。這也是繼2010年淡出求學(xué)后，當(dāng)家人王石為萬科最忙碌的時(shí)候。

　　12月24日萬科董事長王石現(xiàn)身深圳，在國泰君安深圳分公司會議室進(jìn)行“巡演”。據(jù)報(bào)道，包括公募博時(shí)基金、鵬華基金、寶盈基金等，而且還有私募民森、望正、明耀等到場。公開信息顯示，深圳參會的公募基金如博時(shí)、鵬華、寶盈都是萬科的“潛在盟友”。

　　雙方股權(quán)比例咬得很緊。截至12月24日，安邦與華潤、萬科管理層成為一致行動(dòng)人，三者總共持有萬科股份26.43%。同一天，據(jù)港交所披露，鉅盛華12月18日增持了萬科8196.3006股，均價(jià)23.304元人民幣，持股升至24.26%。

　　資本風(fēng)云瞬息萬變，作為持倉萬科A的機(jī)構(gòu)投資者，公募和私募基金如何選邊站隊(duì)，很可能成為寶萬股權(quán)爭奪中的重要影響因素。截至2015年三季度末，55家基金公司的145只公募基金，重倉持有萬科A，占A股5.02%的股份，占總股本的4.4%。

　　王石曾發(fā)聲：中小股東才是萬科的大股東，意在通過輿論爭奪分散的小股東。而機(jī)構(gòu)股東，正是王石等萬科管理層伸出橄欖枝的地方。王石曾代表管理層頻頻發(fā)聲，突擊拜訪瑞士信貸，連續(xù)奔走香港內(nèi)地，其高調(diào)亮相目的還在于準(zhǔn)備實(shí)施的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。萬科在12月18日下午，以正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)為由停牌，21日公告稱將在一個(gè)月內(nèi)披露重組方案。萬科董秘譚華杰表示，一個(gè)月后達(dá)到條件就會復(fù)牌，沒有達(dá)到條件會申請延期復(fù)牌，但需經(jīng)深交所同意，目前和寶能系還在溝通中。

　　王石應(yīng)對策略被疑低級

　　在迎接寶能系挑戰(zhàn)的關(guān)鍵時(shí)刻，王石的應(yīng)對策略引發(fā)了市場的爭議。

　　12月17日，即萬科A停牌前一天，“寶萬股權(quán)大戰(zhàn)”的矛盾達(dá)到最高點(diǎn)。在一份王石的內(nèi)部講話稿中，王石明確表示：不歡迎寶能系成第一大股東，因?yàn)椤靶庞貌粔颉?。在曝光的講話稿內(nèi)容中，王石說：“萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應(yīng)該去引導(dǎo)的，不應(yīng)該不聞不問。因?yàn)槲覀円獙χ行」蓶|負(fù)責(zé)，萬科股權(quán)分散，我們這么多年，就是靠制度、團(tuán)隊(duì)。中小股東這么多年跟著萬科，也是看重這個(gè)制度和團(tuán)隊(duì)。寶能系可以通過大舉借債，強(qiáng)買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西?！?

　　王石這番表態(tài)，外界頗為震驚。知名財(cái)經(jīng)評論員馬光遠(yuǎn)指出，由于王石的名人效應(yīng)。王石在回應(yīng)寶能收購時(shí)的邏輯和情緒讓外界極為詫異，其一，王石說寶能的信用不夠，且不說有沒有事實(shí)依據(jù)，即便從法律上說，也沒有規(guī)定收購的主體是倒車皮的，還是賣菜的。其二，作為第一大股東的寶能至少是萬科最大的主人。滑稽的一幕出現(xiàn)了：保姆對主人說，我不歡迎你來這個(gè)家，因?yàn)槟愕男庞貌粔蚋?。其三，王?2月19日在微博上表示“周一見”，并轉(zhuǎn)發(fā)了一篇暗示寶能洗錢的文風(fēng)極爛的文章，雖然很快刪除，但很多人對王石的這種低級回應(yīng)表示不理解，認(rèn)為王石已經(jīng)亂了方寸，似乎真的出現(xiàn)了危機(jī)征兆。易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，萬科反對收購的理由是明確的，就是和寶能自身的文化并不融合，不過以企業(yè)文化不容為理由來排斥并購，理由是不充分的。

　　之后，王石的態(tài)度出現(xiàn)了神逆轉(zhuǎn)。 12月23日早晨，王石拜訪瑞士信貸，在演講中明確表示，不會實(shí)行毒丸計(jì)劃，更不是焦土戰(zhàn)術(shù)。無論重組還是收購，能提升公司價(jià)值是底線。王石說：“我是很尊重潮汕幫的，特區(qū)幫、深圳幫大家都是為深圳做建設(shè)的。寶能、華潤、萬科都是深圳幫，都是一家人，不應(yīng)該內(nèi)斗。”“我們愿意照顧前海的訴求。”王石還表示：“按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，我認(rèn)為它進(jìn)董事會是遲早的事，但并沒有達(dá)到可以輕易對董事會和萬科管理層進(jìn)行重大改變的地步?！蓖跏瘓?jiān)持和重申的還是，希望能延續(xù)萬科的企業(yè)文化。

　　當(dāng)天中午，王石女友、“80后”女星田樸珺接連發(fā)布兩條微博，被解讀為對寶萬之爭表態(tài)；在官方解讀之余給外界也帶來了更多的想象。微博稱，“年末了，大劇爭霸才剛開始……”“君子和流氓打架，難免吃虧。但如同所有美國電影大片的結(jié)局，好人必須贏，壞蛋必須死！只要你相信這世上邪不壓正。”

　　王石的反擊效果不理想？

　　萬科管理層并非沒有意識到所謂野蠻人入侵的問題。但外界質(zhì)疑的是，其反擊效果并不理想。

　　2014年年初，萬科總裁郁亮在一次會議上拿出一本《門口的野蠻人》說：“野蠻人正成群結(jié)隊(duì)地來敲門，想要控制萬科只要200億元?！币馑颊f，現(xiàn)在萬科被很多資本野蠻人盯著，但是他們?yōu)槭裁礇]有控制萬科呢？有兩個(gè)原因，一是沒有好好讀過這本書，二是沒有帶夠200億。

　　今年股市暴跌之后，寶能系終于回答了郁亮的問題。 7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級市場購入萬科A股5.52億股股份，之后又與一致行動(dòng)人通過連續(xù)舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。8月底至9月初，華潤通過兩次增持，持有萬科A的股份達(dá)到15.29%，奪回第一大股東之位。隸屬寶能系的鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽持續(xù)增持萬科，截至12月11日，寶能系共計(jì)持有萬科約24.8億股，占萬科總股本約22.45%，成功拿下萬科第一大股東之位。12月17日，萬科A再次漲停，港交所信息顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬科2.7億股，涉及資金超過50億元人民幣。截至12月24日，據(jù)港交所披露，鉅盛華12月18日增持了萬科8196.3006股，持股升至24.26%；而這距離控股股東30%的條件只差不到6%的股份。

　　在這場股權(quán)大戰(zhàn)中，受益的當(dāng)是萬科的投資者。據(jù)北京青年報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，截至萬科A停牌前，該股月漲幅高達(dá)62%，這是該股上市20多年來從來沒有的。

　　事實(shí)上，王石在今年8月底就開始反擊了。8月31日，萬科召開2015年第一次臨時(shí)股東大會，就100億元回購議案表決。會上，有股東問及前海人壽代表的寶能系如繼續(xù)增持進(jìn)而達(dá)到絕對控股地位，萬科如何應(yīng)對。王石表示：“萬科一直是股權(quán)高度分散的企業(yè)。對于萬科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒有絕對控股，但是有相對控股，萬科多年以來已經(jīng)適應(yīng)了這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們對董事會負(fù)責(zé)，萬科的管理層有絕對的發(fā)言權(quán)?！蓖跏€強(qiáng)調(diào)，華潤在過往時(shí)間里的做法基本上是，非但沒有一味謀取利益，反而承擔(dān)很多責(zé)任。

　　外界認(rèn)為，王石的話或許表達(dá)了兩層意思：一是，萬科管理層背后有眾多中小股東的支持和他們所代表的投票權(quán)，寶能系想要拿到絕對控股權(quán)沒那么容易。二是，寶能系雖然已成為萬科的第一大股東，但依萬科管理層的作風(fēng)不會任由其擺布，寶能系最好還是要像華潤一樣做背后默默的支持者。從王石的前述表態(tài)中可以肯定的是，萬科管理層可能會聯(lián)合各大中小股東，爭取最多的投票權(quán)，以防范寶能系提出任何不符合萬科既有戰(zhàn)略的要求。

　　從8月底至11月底，大約3個(gè)月時(shí)間，市場并沒有看到，王石和萬科管理層采取更多的反制措施。

　　王石要為萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)負(fù)責(zé)嗎？

　　有分析認(rèn)為，即便沒有寶能系，以萬科的遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平的資產(chǎn)回報(bào)率以及相對較低的股價(jià)和市盈率，也一定會遭到其他系的資金的覬覦。而萬科分散的股權(quán)就為這種暗中狙擊提供了最好的掩體和機(jī)會。

　　作為創(chuàng)始人，王石為什么不通過股權(quán)去把握公司的未來呢？王石在12月8日通過朋友圈表白道，“1988年萬科進(jìn)行股改的時(shí)候我就放棄了股權(quán)，表明自己對財(cái)富的態(tài)度，也表明自己要和團(tuán)隊(duì)一起作為職業(yè)經(jīng)理人，將萬科打造成為現(xiàn)代優(yōu)秀企業(yè)的自信。既然放棄了股權(quán)，誰想要成為萬科的大股東，就不是管理層所能左右的。管理層能做的就是為全體股東創(chuàng)造財(cái)富，為消費(fèi)者提供滿意產(chǎn)品，為社會承擔(dān)責(zé)任?！毖酝庵庹l成為大股東不重要，重要的是只有我們才能把萬科這孩子養(yǎng)得更好。

　　此前，王石和萬科就經(jīng)歷了不止一次的股權(quán)大戰(zhàn)。在1994年A股市場里程碑式的“君萬之爭”中，據(jù)王石回憶，當(dāng)時(shí)君安證券已經(jīng)秘密聯(lián)手?jǐn)?shù)家萬科股東，目標(biāo)明確：奪取萬科管理權(quán)。君安證券在其主導(dǎo)的發(fā)布會上提出，萬科的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)“分散了公司的資源和管理層的經(jīng)營重心”，已不能適應(yīng)現(xiàn)代市場競爭。君安證券等股東要求對萬科業(yè)務(wù)、管理層進(jìn)行重組，并推薦8-10位董事候選人進(jìn)入董事會。

　　萬科緊急停牌三天，之后查出了對手“老鼠倉”的形跡，尋得對手軟肋所在，萬科隨后向證監(jiān)部門舉證，證監(jiān)會隨后派專人南下深圳調(diào)查。這場直奔萬科管理層而來的爭奪戰(zhàn)，以君安一方放棄改組而告終。另據(jù)資深人士透露，萬科管理層后來邀請持有萬科股份3%多的君安證券派人擔(dān)任董事。這表明王石一來愿意遵守游戲規(guī)則，二來對于萬科的公司治理有信心。

　　涉險(xiǎn)過關(guān)后，萬科并未因此而改變持股過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。王石在自傳中甚至還寫道，萬科的股權(quán)分散程度在中國證券市場中是少見的。1993年到1997年，最大股東持股比例始終沒有超過9%，1998年前10名股東持股比例總共為23.95%，是一個(gè)典型的大眾持股公司。

　　第二次重要時(shí)刻，則是2000年的12月，萬科董事會提出向第一大股東華潤定向增發(fā)B股。假如增發(fā)成功之后，華潤將能占有萬科50%的股份，成為穩(wěn)定的絕對大股東。但是當(dāng)時(shí)的王石郁亮等萬科管理層聽取了股東的反對意見而撤銷了這個(gè)行動(dòng)。增發(fā)的焦點(diǎn)在于定價(jià)。當(dāng)時(shí)的中小股東出現(xiàn)反對聲音，尤其是A股股東提到，萬科A的市盈率長期在30多倍，定向增發(fā)B股才10倍，不公平不能接受。而王石等管理層，看到這些意見，就沒有貿(mào)然推動(dòng)增發(fā)。

　　王石和萬科管理層的做法，也不斷被業(yè)內(nèi)人士所提醒。同是地產(chǎn)圈大佬的SOHO中國董事長潘石屹21日在微博上披露了他和萬通控股董事長馮侖的一段對話。當(dāng)問及在萬科的控制權(quán)方面王石為什么不早作安排之時(shí)，馮侖回答稱，許多朋友都提過許多建議，但王石不采納，他堅(jiān)持他的“三觀”。王石的好友秦朔在21日發(fā)表微博長文稱，“如果相信‘人性惡’，如果相信產(chǎn)權(quán)，至少是投票權(quán)，才是自我保護(hù)之源?！比绻缱鞔蛩?，以王石的地位和郁亮的財(cái)技，他們今天不會這樣被動(dòng)。

　　也有業(yè)內(nèi)人士一針見血地指出，由于萬科的股權(quán)分散，以及王石及其團(tuán)隊(duì)在萬科發(fā)展過程中的特殊作用，萬科事實(shí)上被王石等管理層所控制，這也是一個(gè)不爭的事實(shí)。王石之所以在沒有萬科多少股份的情況下，敢于發(fā)出本能的傲慢表示不歡迎第一大股東寶能，忘記了自己是保姆而不是主人的身份，就是在他的內(nèi)心深處，他一直認(rèn)為萬科就是他的，甚至不是前第一股東華潤的。

　　寶萬之爭背后是企業(yè)精神的遺失？

　　在外界看來，“寶萬之爭”更代表A股錯(cuò)綜復(fù)雜的各路資本，渴望決定萬科未來的命運(yùn)。而王石和萬科管理層與大股東間的博弈也進(jìn)入最后時(shí)刻。

　　涌向萬科的各路資本大軍實(shí)力雄厚。寶能系的實(shí)際控制人姚振華是潮汕人，他還是廣東潮汕商會的榮譽(yù)會長，其背后活躍著潮商的身影。地產(chǎn)和資本是潮州人最擅長的行業(yè)，上世紀(jì)90年代香港全盛時(shí)期，港股一半以上的市值由潮州人掌控，80%的房地產(chǎn)大亨都是潮州人。全球各地華人首富，大部分都是潮州人。李嘉誠、馬化騰、黃光裕等都是潮州人。

　　萬科的盟友安邦保險(xiǎn)則是突然崛起的資本新貴。安邦保險(xiǎn)集團(tuán)目前擁有財(cái)險(xiǎn)、壽險(xiǎn)、健康險(xiǎn)、資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)銷售、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、銀行等多種業(yè)務(wù)，旗下有安邦財(cái)險(xiǎn)、安邦人壽、安邦資產(chǎn)等十家一級子公司。公開信息顯示，安邦集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)7000多億元。以浮出水面的國內(nèi)二級市場的收購來算，安邦持有9只股票，持倉股票的總市值超1000億元。

　　在過去的15年，作為第一大股東，華潤幾乎沒有干涉過萬科的經(jīng)營和管理，還多次在關(guān)鍵時(shí)刻幫助萬科。然而由于前董事長宋林的落馬，華潤集團(tuán)面臨著人事動(dòng)蕩后的余震，新領(lǐng)導(dǎo)層能否延續(xù)一貫的無條件支持政策，外界并不樂觀。

　　瑞士信貸等外資大行也卷入了大戲之中，王石突擊拜訪則自有一番深意。市場認(rèn)為，外資機(jī)構(gòu)持股毫不遜色于國內(nèi)基金在萬科A股的“權(quán)重”。除了股權(quán)上的比重外，外資大行更精通各類并購與反并購規(guī)則，且更能在短期內(nèi)調(diào)動(dòng)大量資金、資源，對于資本市場的任何一筆重大交易，都有不可忽視的重要作用。

　　監(jiān)管層密切關(guān)注事態(tài)的發(fā)展。深交所公司管理部向萬科A下發(fā)了《關(guān)注函》，其質(zhì)疑理由在于：港交所與深交所之間就鉅盛華與安邦保險(xiǎn)增持萬科股權(quán)的信息披露存在內(nèi)容差異。由此引發(fā)了媒體高度關(guān)注，并造成了投資者的誤讀。深圳銀監(jiān)局股份制銀行監(jiān)管二處于22日下發(fā)文件，要求各股份制分行、城商行分行，將“寶能系”企業(yè)在該行的授信及用信情況向股二處進(jìn)行反饋。12月23日，保監(jiān)會發(fā)布《保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用信息披露準(zhǔn)則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)披露舉牌信息進(jìn)行重點(diǎn)規(guī)范。針對近期寶能舉牌萬科一事，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍最新回應(yīng)稱，監(jiān)管部門一直高度關(guān)注此事；在依法合規(guī)的情況下，不予干預(yù)。

　　越是臨近最后攤牌，越是懸念迭生?！皩毴f大戰(zhàn)”鹿死誰手依然尚未可知。正如王石的好友秦朔所評論的，萬科今天的一些困難，固然是善的代價(jià)，但是，有沒有企業(yè)家精神遺失的原因？

　　文/本報(bào)記者 劉慎良