萬(wàn)科稱一個(gè)月內(nèi)披露重組方案

　　據(jù)分析王石保住萬(wàn)科所需資金或不超250億元

　　上周末“萬(wàn)寶”“嘴仗愈演愈烈

　　上周六

　　王石在微博轉(zhuǎn)發(fā)了博主名為黃生的一篇文章《萬(wàn)科被野蠻入侵背后的真相，一場(chǎng)大規(guī)模洗錢的犯罪》，文章內(nèi)容直指寶能“洗黑錢”，王石轉(zhuǎn)發(fā)并配以“下周一見”四個(gè)字。但隨后，王石便將微博刪除。

　　上周日晚間

　　萬(wàn)科發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司A股股票已于12月18日下午13:00起開始停牌。公告稱，預(yù)計(jì)在不超過(guò)30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露本次重組方案，若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露有關(guān)事項(xiàng)且公司未提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或申請(qǐng)未獲深圳證券交易所同意的，A股股票最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易。

　　上周日晚間

　　“寶能系”旗下的前海人壽發(fā)表了一份說(shuō)明，稱自己嚴(yán)格遵守央行反洗錢規(guī)定，響應(yīng)國(guó)家號(hào)召擇機(jī)買入萬(wàn)科股票，完全符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)保險(xiǎn)資金運(yùn)用的相關(guān)規(guī)定。在寶能系對(duì)萬(wàn)科增持中，前海人壽僅持萬(wàn)科6.66%股權(quán)。

　　廣州日?qǐng)?bào)訊 （記者潘彧）上周末，“萬(wàn)寶”大戰(zhàn)并未停歇，萬(wàn)科和寶能系之間的“嘴仗”愈演愈烈。萬(wàn)科發(fā)布公告稱將于一個(gè)月之內(nèi)披露重組方案，這意味著，留給王石的時(shí)間僅有30天。

　　給王石“找外援”時(shí)間不多

　　易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，公告意味著萬(wàn)科或在30日內(nèi)公布重組方案，說(shuō)明在此次寶萬(wàn)大戰(zhàn)中，萬(wàn)科可能已經(jīng)找到相關(guān)措施。憑借其既有的資源，萬(wàn)科在復(fù)牌之前完全可以找到籌資和注資辦法?！皩毮芟怠钡馁Y金鏈問(wèn)題開始備受市場(chǎng)關(guān)注，這一個(gè)月將考驗(yàn)寶能系的資金實(shí)力和應(yīng)對(duì)之道。

　　王石究竟需要多少錢才能保住萬(wàn)科？記者從萬(wàn)科三季報(bào)中看到，目前華潤(rùn)持股比例為15.25%，萬(wàn)科合伙人持股平臺(tái)盈安合伙持有4.14%的股份，劉元生持股比例為1.21%，三者合計(jì)持股比例20.6%，可以被視為事實(shí)上的“盟友”，加上增發(fā)股份只需占到增發(fā)后總股本30%即可，需要新增發(fā)的股數(shù)為14.87億股。

　　以此計(jì)算，需要的資金為244.26億元——據(jù)估算，寶能系增持萬(wàn)科股份的總開銷已經(jīng)高達(dá)約400億元。不過(guò)，由于萬(wàn)科港股較A股有折價(jià)，若在港股增發(fā)，所需資金有望進(jìn)一步減少。

　　如今情況已非常清楚，王石和萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)需要在30天內(nèi)找到“外援”，而且還要設(shè)法讓增發(fā)方案通過(guò)股東大會(huì)。

　　上周日，有媒體援引中糧集團(tuán)董事長(zhǎng)寧高寧的話稱，中糧將不參與萬(wàn)科增發(fā)。

　　而當(dāng)日網(wǎng)上曾流傳王石拜訪大型公募基金與基金經(jīng)理共進(jìn)晚餐的圖片，并稱富國(guó)、博時(shí)、華夏基金的基金經(jīng)理都在席。

　　不過(guò)，截至2015年三季度末，44只公募基金僅持有萬(wàn)科A 27187.96萬(wàn)股，占總股本的2.46%。中小股東的態(tài)度或?qū)⒊蔀槿f(wàn)科命運(yùn)的關(guān)鍵。

　　律師說(shuō)法

　　“毒丸計(jì)劃”空間不大

　　“白衣騎士”可以考慮

　　中倫律師事務(wù)所合伙人張?jiān)妭ヂ蓭煂?duì)記者表示，按相關(guān)法規(guī)，其實(shí)并沒有區(qū)分善意和惡意收購(gòu)，“若未獲管理層認(rèn)同，我們稱為敵意收購(gòu)。”

　　其表示，國(guó)內(nèi)收購(gòu)管理辦法對(duì)于反收購(gòu)措施有規(guī)定，收購(gòu)人作出提示性公告直到要約收購(gòu)前，被收購(gòu)方除繼續(xù)從事正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或執(zhí)行股東大會(huì)的決議，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得對(duì)公司的權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)性成果造成重大影響，而且董事控股股東和實(shí)際控制人，有誠(chéng)信義務(wù)，不得損害其他中小股東的利益。被收購(gòu)公司應(yīng)該公平對(duì)待本公司的所有收購(gòu)人，“可見上市公司管理辦法對(duì)反收購(gòu)態(tài)度，應(yīng)公平對(duì)待所有股東，不得損害公司利益，股份應(yīng)該具有流動(dòng)性，為流動(dòng)性設(shè)置障礙不符合上市公司天然屬性，除非防御有合法目的，經(jīng)過(guò)合法程序，否則反收購(gòu)會(huì)受到質(zhì)疑?！?/p>

　　反收購(gòu)措施一：毒丸計(jì)劃

　　張律師認(rèn)為，目前萬(wàn)科可以采取的主要反收購(gòu)措施包括“毒丸計(jì)劃”、收購(gòu)對(duì)方股權(quán)、更改公司章程、白衣騎士、股權(quán)激勵(lì)等，但現(xiàn)在呼聲很高的“毒丸計(jì)劃”在國(guó)內(nèi)適用空間不大，只可作臨時(shí)性防御。

　　“毒丸計(jì)劃涉及股份增發(fā)，涉及嚴(yán)格的法律程序，董事會(huì)股東會(huì)證監(jiān)會(huì)審批全部做下來(lái)要兩三個(gè)月，按照現(xiàn)在審核步驟可能要半年至一年，上市公司不能長(zhǎng)期停牌，可能計(jì)劃還沒完成，收購(gòu)方已通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持股份到要約的程度?！?/p>

　　反收購(gòu)措施二：白衣騎士

　　張律師認(rèn)為，白衣騎士可考慮，“空間比較大，找一個(gè)有實(shí)力友好的公司，但后果是被收購(gòu)方仍然被收購(gòu)，友好是否永遠(yuǎn)友好卻是未知數(shù)，雙方還要競(jìng)購(gòu)報(bào)價(jià)，如果‘白衣騎士’沒有實(shí)力，收購(gòu)成本會(huì)很高?！?/p>

　　反收購(gòu)措施三：股權(quán)激勵(lì)

　　對(duì)于股權(quán)激勵(lì)，張律師認(rèn)為，仍然需要提交證監(jiān)會(huì)備案，同時(shí)，激勵(lì)將賦予條件和期限，需要一年到三年，真正行權(quán)才會(huì)發(fā)生變動(dòng)，短期防御力量有限，除非已經(jīng)有既成的上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃正好也觸發(fā)了。

　　他山之石：

　　上海新梅成功狙擊“野蠻人”

　　修改公司章程、向相關(guān)行業(yè)主管部門申訴舉報(bào)控告也可成可選項(xiàng)，且上市公司上海新梅曾經(jīng)憑借該方法擊退“野蠻人”。

　　2014年夏，上海新梅遭到蘭州鴻祥公司及其一致行動(dòng)人舉牌，并以14.23%的持股比例取得大股東之位，提請(qǐng)召開上海新梅臨時(shí)股東大會(huì)，附上更換現(xiàn)任管理層、謀求派董事進(jìn)公司的提案。

　　對(duì)此，上海新梅制定反收購(gòu)方案，董事會(huì)以選舉董事材料不全為由不予審批，兩次公告要求新大股東補(bǔ)充材料。上海新梅方面表示，要求對(duì)方就提名董事人選在諸如“是否和控股股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系”、“是否具備相應(yīng)任職資格”等方面作出明確承諾和說(shuō)明，并于5月末提出修改公司章程，在董事會(huì)換屆選舉等方面新增了多項(xiàng)條件以防范外來(lái)資本“奪權(quán)”。

　　最終“野蠻人”舉牌被判違規(guī)。

　　焦點(diǎn)

　　險(xiǎn)資大舉涉足地產(chǎn)成趨勢(shì)

　　廣州日?qǐng)?bào)訊 （記者周慧）最近，除了寶能系對(duì)萬(wàn)科A的情有獨(dú)鐘，包括遠(yuǎn)洋地產(chǎn)、金融街等在內(nèi)的地產(chǎn)股也是險(xiǎn)資心目中的香餑餑。

　　數(shù)據(jù)顯示，今年前十月，保險(xiǎn)行業(yè)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入超2萬(wàn)億元，行業(yè)總資產(chǎn)突破11萬(wàn)億元，保險(xiǎn)資金運(yùn)用余額高達(dá)10.6萬(wàn)億元。

　　普華永道針對(duì)國(guó)內(nèi)25家險(xiǎn)企和資管公司的調(diào)查報(bào)告顯示，險(xiǎn)資未來(lái)兩年在非傳統(tǒng)投資產(chǎn)品的投資配比中，房地產(chǎn)與資產(chǎn)支持證券的受歡迎程度并列榜首，占比均為31.25%。

　　模式1

　　養(yǎng)老地產(chǎn)服務(wù)鏈協(xié)同發(fā)展

　　資深保險(xiǎn)行業(yè)內(nèi)部人士表示，養(yǎng)老地產(chǎn)成為未來(lái)房企的重點(diǎn)發(fā)展方向，也是險(xiǎn)企的重點(diǎn)投資方向。險(xiǎn)企通過(guò)舉牌房企除了能夠享受股權(quán)增值收益外，還能達(dá)到與自身業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的目的。

　　現(xiàn)在險(xiǎn)企運(yùn)營(yíng)養(yǎng)老地產(chǎn)的模式就是“養(yǎng)老+保險(xiǎn)+醫(yī)療”，以恒大人壽為例，有恒大集團(tuán)“實(shí)業(yè)+保險(xiǎn)”的基礎(chǔ)，恒大人壽將主攻方向確定為“醫(yī)養(yǎng)模式”。

　　隨著人口老齡化的到來(lái)，保險(xiǎn)公司除了積極拓展商業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)外，還將加快養(yǎng)老服務(wù)業(yè)和保險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)的結(jié)合，其中養(yǎng)老社區(qū)的建設(shè)將是重要的一環(huán)。

　　目前，國(guó)內(nèi)醫(yī)養(yǎng)結(jié)合的保險(xiǎn)公司并不少，合眾人壽和泰康人壽涉入較早，其中合眾人壽的醫(yī)養(yǎng)結(jié)合是將養(yǎng)老社區(qū)與保單掛鉤。相比于傳統(tǒng)的養(yǎng)老險(xiǎn)，等投保人到了一定年齡后，每年從保險(xiǎn)公司拿回一筆錢，用作養(yǎng)老經(jīng)費(fèi)，此類客戶可以通過(guò)購(gòu)買保險(xiǎn)，鎖定養(yǎng)老社區(qū)物業(yè)的使用權(quán)和價(jià)格，實(shí)現(xiàn)“買保險(xiǎn)，住養(yǎng)老社區(qū)”。

　　模式2

　　財(cái)務(wù)投資 享受股權(quán)增值收益

　　保監(jiān)會(huì)資料顯示，2015年1~10月，保險(xiǎn)行業(yè)總資產(chǎn)達(dá)11.83萬(wàn)億元，較年初增長(zhǎng)16.49%。按當(dāng)前險(xiǎn)資持有的房地產(chǎn)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例30%的上限來(lái)看，將有3.55萬(wàn)億元資金可用于房地產(chǎn)投資。

　　華泰證券分析師謝皓宇表示，上市公司分紅的增加或使地產(chǎn)股開始向“地產(chǎn)債”轉(zhuǎn)變，足夠好的現(xiàn)金流加上足夠高的分紅，本身具有債券性質(zhì)，近似于國(guó)外的公司制REITs，將使得地產(chǎn)上市公司有從股票特性變?yōu)閭匦缘膬A向。

　　在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期過(guò)后，債券特性的地產(chǎn)股會(huì)受到追捧，在某個(gè)時(shí)期可能出現(xiàn)高溢價(jià)。

　　分析稱，目前國(guó)內(nèi)龍頭房企PE僅在7~9倍，與險(xiǎn)資直接在一、二線城市買商用樓、或者買地開發(fā)的高投入、低回報(bào)相比，買地產(chǎn)公司股權(quán)更加劃算；最后，地產(chǎn)公司現(xiàn)金流和盈利穩(wěn)定，提供了相對(duì)較好的分紅收益率及凈資產(chǎn)收益率。

　　白衣騎士

　　當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購(gòu)目標(biāo)后（一般為敵意收購(gòu)），公司的管理層為阻礙敵意收購(gòu)的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，而這家“友好”公司便被稱為“白衣騎士”。一般來(lái)說(shuō)，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購(gòu)行動(dòng)成功可能性很大。

　　資本市場(chǎng)：

　　萬(wàn)科股價(jià)或已過(guò)高

　　昨日，資本市場(chǎng)上，險(xiǎn)資舉牌概念股再次瘋漲。而昨晚，歐亞集團(tuán)和大商股份雙雙發(fā)布公告披露安邦系的舉牌舉動(dòng)。

　　歐亞集團(tuán)稱，截至12月18日，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)旗下安邦人壽、和諧保險(xiǎn)、安邦養(yǎng)老合計(jì)持有公司股份15908855股，占公司總股本的約10%。而大商股份則稱，截至12月18日，安邦保險(xiǎn)合計(jì)持有公司股票29371936股，占公司總股本的約10%。

　　嚴(yán)躍進(jìn)稱，險(xiǎn)資入股后，能夠激活職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)潛力，后續(xù)險(xiǎn)資層面給予房企的資金扶持力度會(huì)加大。

　　對(duì)萬(wàn)科股票走勢(shì)，“現(xiàn)在還沒辦法預(yù)測(cè)未來(lái)收購(gòu)與反收購(gòu)的走向，但復(fù)牌時(shí)，這場(chǎng)戰(zhàn)斗已結(jié)束，股價(jià)將趨向平穩(wěn)，而目前萬(wàn)科股價(jià)已過(guò)高，未來(lái)股價(jià)可能會(huì)下行。”一位金融業(yè)資深人士稱。