這是一個焦灼的24小時，而未來的30天，焦灼注定還將持續(xù)。王石喊話反對寶能系入主后的24小時內(nèi)，萬科股票從漲停到短暫停牌，以重組方案啟動對寶能系的對抗，反應(yīng)迅速、動作決絕。而最新的消息是，未來30天內(nèi)萬科會公布重組方案，為這出萬科管理層決戰(zhàn)外來大股東的劇情設(shè)定了初步期限。未來的30天，以王石和郁亮為代表的萬科管理團隊將奔波于找錢，而以“錢多”取勝的寶能系則要在高杠桿的風險中捍衛(wèi)依靠資本奪取控制權(quán)的權(quán)利。一場職業(yè)經(jīng)理人與第一大股東之間的博弈、一場關(guān)于企業(yè)信用與資本之間的較量注定了而立之年的萬科，將迎來30年中最為波瀾和動蕩的30天。

　　最新進展：30天公布方案

　　上周五，與萬科停牌公告幾乎同步發(fā)布的還有王石的一則微博：“下周一見?！彪m然該微博內(nèi)容隨即被王石刪除，但是周一開市后的萬科股票走向引發(fā)了人們的關(guān)注，更有停牌背后的萬科重組方案，成為人們預判這場“萬寶之爭”結(jié)論的關(guān)鍵參考資料。

　　不過，遺憾的是萬科的重組方案并沒有如市場所期盼的公之于眾，但是昨日晚間的公告也多少透露出了萬科的備戰(zhàn)信息。

　　萬科公告原文顯示，公司預計在不超過30個自然日的時間內(nèi)披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議并披露有關(guān)事項且公司未提出延期復牌申請或申請未獲得深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復交易，公司承諾在證券交易后3個月內(nèi)不再停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

　　30天，王石及其管理團隊為自己的反擊設(shè)定了時間期限的同時，也在向外界傳遞另一個信號：胸有成竹。曾就職于萬科、現(xiàn)仍為萬科外部合伙人、優(yōu)客工廠創(chuàng)始人毛大慶的第一反應(yīng)就是“找到錢了”。

　　然而對于上述萬科公告所傳遞的信息，外界的猜想也眾說紛紜。有人認為，雖然王石并沒有為寶能系的入侵提前做好防御準備，但是至少在上周四公開向?qū)毮芟敌麘?zhàn)之時心中多少已有打算，上述公告的發(fā)布更加說明，重組方案已經(jīng)基本形成，接下來就是方案過關(guān)斬將的過程。但另有分析師稱，重組方案不一定在一個月內(nèi)公布。按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，萬科的上述公告表述是按照證監(jiān)會的格式寫的，在萬科董事會提出延期申請并獲得交易所批準的情況下，停牌期限還可以延長，萬科何時公布重組方案還需要根據(jù)具體進展而定。

　　萬科：30天三步走

　　雖然昨日的公告并沒有披露萬科重組的具體方案，但是外界對于萬科即將實施的方案猜想集中在引入新的戰(zhàn)略投資者，以定向增發(fā)的方式稀釋寶能系的股權(quán)、減弱寶能系的控制權(quán)，這樣的做法被稱之為“毒丸計劃”。

　　首先來看看何為“毒丸計劃”。在西方資本故事中，上市公司一旦被未得到認可的收購方收購，“毒丸計劃”便開始啟動，除了第一購股方外，其他所有股東均有機會以低價買進新股，從而稀釋敵意購股方的股份。結(jié)合中國資本市場的規(guī)則，“毒丸計劃”基于萬科就是定向增發(fā)。即萬科以收盤價格前30天均價9折或者9.5折的價格引入第三方，向?qū)毮芟凳骸?/p>

　　如果說萬科通過停牌動作為定向增發(fā)留出了思考的空間和時間，那么接下來的30天內(nèi)，以王石為代表的管理層最主要的工作就是找到實力足夠的股東來認購股票，找到合適的“白衣騎士”是萬科反擊的第一步。

　　實際上，宣戰(zhàn)之后的王石，這兩天也一直在為此事奔波，有消息稱，王石已赴香港尋找合適的接盤人，而郁亮也已與華潤置地為此進行了深入交談。最新消息稱，王石已從中糧集團處獲得200億元數(shù)額的支持，一家信托公司則愿意為王石提供100億元的支持。從17日晚間到現(xiàn)在，王石所籌集的資金總額已經(jīng)超過300億元。不過這些信息并沒有得到萬科官方以及中糧等方面的確認。

　　雖然“白衣騎士”的身份還未確定，但有一點可以肯定的是，“白衣騎士”要具備雄厚的資金，否則只會有心無力。有分析師指出，萬科目前的市值已經(jīng)超過2000億元，若想購買萬科的股票，動輒需要數(shù)百億資金，這一硬性指標也讓市場對于“白衣騎士”的猜測鎖定在了實力雄厚的“國家隊”。

　　被市場傳聞卷進來的企業(yè)有華潤集團、中糧集團，還有中信集團、中金集團等公司。值得一提的是，雖然“白衣騎士”的真實面目還未揭開，但有觀點認為，萬科原大股東華潤的可能性是最小的，華潤也并不是最理想的定增對象。首先，作為萬科目前的第二大股東，在決定是否批準定增的股東大會上，華潤需要回避，因此對于定增方案的通過大大不利；另外，在寶能系瘋狂舉牌萬科、屢次威脅直至搶奪華潤第一大股東寶座之時，華潤的態(tài)度一直不算積極，在此過程中僅增持0.5%的股權(quán)，外界由此判斷華潤的態(tài)度較為猶豫，對于萬科此次定增不會積極響應(yīng)。

　　對于萬科而言，找到合適的定增對象是反擊的第一步，在業(yè)內(nèi)人士看來，完成第一步對于王石而言并非難事。與之比較，找到合適的對象后定增方案還將過關(guān)斬將，這才是決定王石“毒丸計劃”成功與否的關(guān)鍵，也為萬科的此次反擊埋下了變數(shù)。

　　按照A股現(xiàn)有法律規(guī)定，若要實施定向增發(fā)，萬科需要在董事會層面審議通過修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會進行審議，并需要2/3股東同意，此后，議案還需經(jīng)過證監(jiān)會審批，至少需要兩個月，且存在相當大的不確定性。

　　“能不能找到‘白衣騎士’是個變數(shù)，股東大會是個變數(shù)，證監(jiān)會審批與否是個變數(shù)。這三個變數(shù)都不可控，都有可能翻盤。如果翻盤，定增計劃就失敗了，如果定增計劃失敗，估計寶能系還會繼續(xù)增持，增持如果超過30%，王石和郁亮要保持現(xiàn)在的地位就很難了?！睆偷┐髮W管理學院財務(wù)系主任李若山在接受媒體采訪時如是說。

　　寶能系：進退兩難的尷尬

　　在萬科籌劃重大資產(chǎn)重組狙擊寶能系的同時，寶能系也在多方準備。

　　昨日，作為對“舉牌萬科涉嫌洗錢”的說法，前海人壽發(fā)布了一份說明公告，稱公司作為金融機構(gòu)，嚴格遵守并符合中國人民銀行關(guān)于反洗錢的有關(guān)規(guī)定，同時依法合規(guī)經(jīng)營，嚴格遵守中國保監(jiān)會的各項監(jiān)管規(guī)定。此外，前海人壽還表示擇機買入萬科股票是由于在6月股市出現(xiàn)下挫的時候，積極響應(yīng)國家號召。值得注意的是，前海人壽還表示，截至昨日，前海人壽合計持有6.66%的萬科股票。這也意味著自11月17日發(fā)布權(quán)益變動書后至今，前海人壽并未直接參與增持萬科股票，而其一致行動人鉅盛華則一直是近期增持的主力軍。

　　實際上，對于萬科方面的質(zhì)疑，寶能系均迅速做出了回應(yīng)。在12月18日，前海人壽還曾發(fā)布過一份公告，稱寶能集團重視風險管控，重視每一筆投資，相信市場的力量。在輿論方面宣傳造勢的同時，寶能系還在不斷地籌備彈藥。諸如，在12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發(fā)行了15億元的資本補充債券。而這筆融資也被認為是在為寶能系積攢籌碼。

　　與此同時，有不愿具名的業(yè)內(nèi)人士預測，在停牌期間寶能系還可能通過其他途徑籌備資金。在該人士看來，寶能系在儲備資金的同時，更為重要的是要拉攏盟友，而最為可能的對象就是與前海人壽同屬險資性質(zhì)的安邦系。資料顯示，截至12月7日，安邦保險及其一致行動人合計持有萬科約5%的股權(quán)。而從此前對萬科舉牌的操盤路徑來看，寶能系與安邦系存在諸多巧合，因而有市場人士曾經(jīng)預測兩者互為操盤手?！叭绻麑毮芟蹬c安邦系簽署了一致行動人協(xié)議的話，寶能系的持股優(yōu)勢將進一步增強。”上海一位私募人士稱。據(jù)了解，目前寶能系合計持有萬科約22.45%的股份，而安邦保險及其一致行動人合計持有萬科約5%的股份，兩者如果達成一致行動人的話，將合計持有萬科約27.45%的股份，不僅遠超萬科管理層及原第一大股東華潤股份的持股，而且距離30%的要約收購紅線僅一步之遙。

　　不過，在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來，寶能系主動觸發(fā)要約收購的可能性不大。“一旦觸發(fā)要約收購，其他所有股東都有權(quán)利要求寶能系按照要約收購的條件收購所持有的股份。”在王智斌看來，這對寶能系的資金要求會非常高。而即使寶能系籌備了足夠的資金來完成要約收購，也還可能出現(xiàn)一種風險?！叭绻蟛糠止蓶|接受要約收購的話，還可能導致萬科因持股結(jié)構(gòu)不符合上市條件而出現(xiàn)退市的情況，而對于用巨量資金收購萬科的寶能系而言，讓萬科退市肯定不是其初衷?！蓖踔潜蠓Q。

　　“寶能系目前也面臨著進退兩難的尷尬?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士表示，前期高調(diào)拿下萬科大股東地位的寶能系后續(xù)的棋局較難走。該人士表示，如果繼續(xù)增持，寶能系可能面臨著要約收購的天花板，性價比并不劃算。而如果長時間僵持，各種融資的利息成本以及二級市場的波動風險都可能對寶能系形成不利影響。而選擇退出的話，能否安全退出尚存在不確定性。對此，滬上一位資深財經(jīng)人士也表示認同?！伴L期看來，復牌后萬科會進行估值的回歸，與保利地產(chǎn)等其他地產(chǎn)股相比較，萬科目前的估值并沒有優(yōu)勢?！痹撊耸糠Q。而一旦萬科的估值開始回歸常態(tài)，則意味著公司股價會出現(xiàn)下跌，對于加杠桿舉牌的寶能系而言無疑是巨大的風險。此外，上述滬上業(yè)內(nèi)人士還表示，即使寶能系繼續(xù)增持觸發(fā)要約收購，但改組董事會還需要很長時間，存在很多變數(shù)。

　　值得注意的是，有市場人士認為“萬寶之爭”還可能受到管理層介入的影響。有市場人士認為，寶能系和萬科都是深圳的企業(yè)，當?shù)卣妥C監(jiān)會是否會介入也會對未來控制權(quán)爭奪起到一定的影響作用。

　　“目前寶能系所能做的只能是等待，等待萬科管理層出招，等待萬科股票復牌，然后進一步做出決策?！鄙鲜鏊侥既耸咳缡钦f。

　　“萬寶之爭”：雙重關(guān)卡

　　正如上文所說，萬科的定向增發(fā)首先要獲得董事會通過，此后還要接受股東大會的檢驗，最后是證監(jiān)會的考核，其中股東大會是否批準定增方案是此次“萬寶之爭”的最大懸念。

　　首先可以確定的是，作為萬科第一大股東的寶能系已經(jīng)在股東大會上掌握了決定話語權(quán)，阻力已經(jīng)形成。此外，按照萬科的公司章程，發(fā)行股份屬特別決議，須經(jīng)過出席股東大會的2/3以上同意才能通過。按照目前萬科的股權(quán)占比情況，華潤、萬科聯(lián)盟持有20.64%的股份，寶能系持有22.45%，如果再刨除不確定陣營的安邦5%的股份，剩余52%的股份目前掌握在第三方手中。另值得注意的是，萬科股權(quán)分散的特質(zhì)決定，目前45%的公司股票掌握在二十幾萬的散戶股東手中，這些極度分散的股權(quán)成為了此役決定性的力量，換句話說，萬科獲得這些中小股東的支持，才能真正闖過“股東大會”這一關(guān)鍵關(guān)卡。

　　也正因如此，王石在其上周四的發(fā)言中屢次提到了中小股東，并多次提到要為中小股東負責，郁亮的表態(tài)亦如此。“王石發(fā)言中就已經(jīng)透露出了拉攏中小股東的信息，在無法獲得第一大股東支持的情況下，王石最終能夠押寶的就是中小股東?！狈治鋈耸咳绱伺袛唷?/p>

　　中小股東如何站隊決定了王石反擊的成敗，而恰恰就是這些中小股東的態(tài)度是萬科目前無法把握的不確定因素。有分析人士表明，在這場“戰(zhàn)役”中中小股民的力量未必會集中在萬科這一方。在他看來，在資本市場一切以利益為根本追求，只要股價上漲就會得到股民的追捧，而萬科此輪股價的飆升，恰恰又是因?qū)毮芟档脑龀侄鴣?，這反而為寶能系加分不少。

　　除了中小股民外，證監(jiān)會的態(tài)度也是關(guān)鍵。在李若山看來，證監(jiān)會的態(tài)度取決于中小股民的利益，且要保證公平。就在上周五，證監(jiān)會也對寶能系收購萬科股權(quán)事宜進行了表態(tài)，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。

　　由此，證監(jiān)會也表明了公平公正、不偏不倚的態(tài)度。但“合法合規(guī)”的要求也為事情的發(fā)展提供了另一種可能，那就是萬科如果能夠挖掘到寶能系舉牌涉嫌違規(guī)，事情則必定會出現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)。但若故事并不按照該劇本上演，那么萬科面前又多了一座難以跨越的山峰。（錢瑜 阿茹汗 董亮/文 代小杰/制圖）

　　12月17日前

　　寶能系半年砸300億元，穩(wěn)坐萬科第一大股東之位

　　12月17日晚

　　王石宣戰(zhàn)寶能系：不歡迎寶能成為第一大股東

　　12月18日早間

　　寶能系回應(yīng)：恪守法律、尊重規(guī)則、相信市場的力量

　　12月18日上午

　　萬科A漲停，股價創(chuàng)歷史新高

　　12月18日下午

　　萬科臨時停牌 籌劃股份發(fā)行

　　12月18日晚

　　郁亮表態(tài)：寶能是敵意收購 重大問題面前我和王石一致

　　12月18日晚

　　萬科公告：30個自然日公布方案