寶能與萬科管理層的一場好戲，讓好事者過足了癮。周六王石先轉(zhuǎn)發(fā)后刪除“下周一見”的微博，讓人嗅到了昔日王者的一絲慌亂，按照市場上給出的分析，無論是“毒丸計(jì)劃”、“白衣騎士”還是訴訟，萬科都沒有絕對(duì)的勝算。從萬科的角度看，管理層所要面對(duì)的困難仍在一個(gè)浮動(dòng)區(qū)間內(nèi)，回想21年前的“君萬之戰(zhàn)”，萬科在抓住對(duì)手有老鼠倉把柄的情況下才一擊制勝，不知這回萬科有幾步棋可走。但無論如何，在資本的饕餮盛宴下，寶能系與萬科管理層之爭將成為中國證券市場史上的一幕經(jīng)典。

　　■ 深圳特區(qū)報(bào)記者 鄭安之

　　“毒丸計(jì)劃”預(yù)估需要244億

　　盡管萬科股權(quán)之爭的發(fā)酵時(shí)間并不短，市場猜測“毒丸計(jì)劃”或因?qū)毮芟档膹?qiáng)勢(shì)而難以實(shí)施，但萬科停牌的目的非常明確，“正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。” 頗有“箭在弦上，不得不發(fā)”的架勢(shì)。需要市場探討的至少有如下三個(gè)問題，分別是萬科管理層具體需要發(fā)行多少股？募集多少錢？定向增發(fā)的目標(biāo)又是誰？

　　推算成本，要提出假設(shè)，首先此次增發(fā)將選擇非公開發(fā)行的方式，這樣發(fā)行對(duì)象的選擇將掌控在董事會(huì)手中；其次，原第一大股東華潤集團(tuán)、萬科管理層和“萬科最著名散戶”劉元生三家股東必須結(jié)盟——事實(shí)上，三者雖未簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，但長期以來是事實(shí)上的“盟友”。

　　目前第一大股東寶能系持有萬科22.45%的股份，比華潤集團(tuán)（15.25%）、萬科合伙人持股平臺(tái)盈安合伙（4.14%）、劉元生（1.21%）的總和（20.64%）還要多，從節(jié)省資金的角度考慮，萬科只需要在上述三家股東結(jié)盟的基礎(chǔ)上，加上增發(fā)股份能占到增發(fā)后總股本的30%即可，需要新增發(fā)14.87億股。增發(fā)價(jià)格當(dāng)然要盡量低，才能稀釋寶能系的股權(quán)，如果按照停牌前20交易日均價(jià)的90%來計(jì)算，價(jià)格約為16.42元，而萬科目前以24.43元的價(jià)格停牌，增發(fā)對(duì)象有大約48.8%的浮盈空間。按照估算，增發(fā)需要的資金為244.26億元。與寶能耗費(fèi)400億進(jìn)行增持相比，代價(jià)要小很多。

　　目前讓市場最困惑的是第三個(gè)問題，向誰增發(fā)？在解決這一問題之前，所有計(jì)算可能僅為空談。

　　中糧系火速馳援？

　　關(guān)鍵時(shí)刻，原大股東華潤集團(tuán)仍未表態(tài)，王石會(huì)搬來什么樣的救兵頗受關(guān)注。目前市場上的一種說法是，中糧集團(tuán)或許會(huì)擔(dān)起該事件中“白衣騎士”的角色。

　　現(xiàn)任中糧集團(tuán)董事長的寧高寧被卷入是非的原因很簡單：他曾擔(dān)任華潤集團(tuán)的董事長，且與王石交好。寧高寧在2004年之前，曾長期擔(dān)任華潤集團(tuán)董事長，作為操刀華潤企業(yè)轉(zhuǎn)型與再造的關(guān)鍵人物，寧高寧當(dāng)年對(duì)萬科自然十分支持。據(jù)知情人士透露，寧高寧主政華潤期間，華潤長期持有了萬科股份，并且放手萬科推行職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的現(xiàn)代企業(yè)治理模式。即使現(xiàn)在寧高寧不再主政華潤集團(tuán)，但與王石和萬科仍頗有淵源。昨晚，寧高寧對(duì)此進(jìn)行了否認(rèn)。

　　有業(yè)內(nèi)分析人士稱，目前華潤通過二級(jí)市場繼續(xù)買入萬科股份的可能性較低，因此找到中糧集團(tuán)等資本方進(jìn)行定增與華潤結(jié)成一致行動(dòng)人的可操作性顯然更強(qiáng)。早在2006年，中糧集團(tuán)就曾被傳出要參與萬科的增發(fā)計(jì)劃，坊間傳言，這回老伙伴中糧已經(jīng)被萬科納入了“觀察者名單”。

　　料想劉元生

　　仍會(huì)挺王石

　　根據(jù)今年萬科中報(bào)顯示，劉元生目前手中握有萬科股份高達(dá)13379.12萬股，如果這位“萬科最著名散戶”仍未拋售，按照12月18日萬科A股報(bào)收的價(jià)格24.43元來看，劉元生的持股市值約為32.69億元。

　　原本在中報(bào)中還位列第五大流通股股東的劉元生，在三季報(bào)中已經(jīng)被擠出了前十大流通股股東之列，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，劉元生主動(dòng)撤離的概率較小，他可能只是因?yàn)椤肮蔀?zāi)”期間包括中證在內(nèi)的機(jī)構(gòu)大手筆買入而被動(dòng)退出前十大流通股股東的，何況此前萬科也曾向外透露劉元生并沒有撤離。

　　劉元生此前曾回憶，他和王石的最早相識(shí)發(fā)生在上世紀(jì)70年代末，彼時(shí)他在廣州友誼劇院演出小提琴協(xié)奏曲《梁?！罚跏锹牨娭?，二人相識(shí)之后，于1983年開始合作。1994年著名的“君萬之爭”期間，劉元生曾力挺王石。市場上也一直將華潤、萬科盈安合伙人和劉元生“默認(rèn)”為一致行動(dòng)人。公開信息顯示，劉元生目前是香港仁達(dá)國際有限公司董事長、香港管弦樂團(tuán)董事局主席。

　　證金公司與券商也是變量

　　20.64%與22.45%，萬科三大“盟友”與頭號(hào)股東寶能系激戰(zhàn)正酣，其他投資者，尤其是持股相對(duì)集中的機(jī)構(gòu)立場，尤為關(guān)鍵。

　　截至12月7日，突然跟進(jìn)的安邦保險(xiǎn)旗下產(chǎn)品合計(jì)持有萬科普通股共計(jì)5.525億股，占公司總股本的5%。安邦的態(tài)度與目的是什么？在情況尚未明確之前，許多分析人士判斷安邦很可能成為萬科管理層與寶能決斗的關(guān)鍵因素。但撇開尚在云中的安邦不談，有媒體判斷，證金公司和銀河、中信、華泰等三大券商都將是萬科管理層可能爭取的重要同盟。

　　根據(jù)萬科今年三季報(bào)顯示，前十大流通股股東中，除了對(duì)峙雙方，目前重要機(jī)構(gòu)有四家：證金公司（持股2.99%）、銀河證券（持股3.07%）、中信證券（持股2.7%）、華泰證券（持股2.09%）。據(jù)此計(jì)算，這四家合計(jì)持股占萬科總股本的10.85%。

　　公募基金方面，據(jù)天相投顧統(tǒng)計(jì)，今年三季度末，44只公募基金僅持有27187.96萬股，占總股本的2.46%。

　　具體而言，富國、南方、工銀瑞信、博時(shí)、交銀施羅德、海富通、新華、光大保德信、華泰柏瑞、華寶興業(yè)、中歐、泰信、諾安、農(nóng)銀匯理、前海開源、景順長城、國海富蘭克林、信誠、金元順安等公募基金重倉持有萬科。其中，富國、南方、工銀瑞信持有較多，截至三季度末分別為5347萬股、3625萬股、3008萬股。與此同時(shí)，萬科是新華基金的第一大重倉股，是海富通基金的第二大重倉股。

　　由于公募基金多是價(jià)值投資的信徒，隨著萬科A股股價(jià)的瘋狂上漲，并不排除公募基金已經(jīng)減持的可能。11月30日至12月18日期間，萬科A股的漲幅高達(dá)71.3%，市盈率已達(dá)16.7倍，其相對(duì)應(yīng)的保利地產(chǎn)當(dāng)下市盈率僅為9.7倍，有基金分析師認(rèn)為萬科目前股價(jià)已經(jīng)脫離了其基本面。

　　事不關(guān)己散戶高高掛起

　　在王石口中，萬科的中小投資者是他最看重的部分之一，他甚至將他們稱為“大股東”。但根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)而言，散戶短期趨利的特征，導(dǎo)致他們對(duì)公司股權(quán)之爭并沒有太大興趣，“站在股價(jià)上漲”的一方，恐怕是多數(shù)散戶的選擇。

　　一旦召開股東大會(huì)，散戶的投票其實(shí)也十分關(guān)鍵，但目前散戶對(duì)于股東大會(huì)的參與度不高，無論是現(xiàn)場還是網(wǎng)絡(luò)都存在投票率低的問題幾乎成為市場共識(shí)，這就更談不上讓散戶對(duì)公司發(fā)展獻(xiàn)言獻(xiàn)策了。

　　根據(jù)幾大門戶網(wǎng)站的投票來看，寶能與王石，更多網(wǎng)友選擇了支持后者，但大多數(shù)人同時(shí)認(rèn)為萬科經(jīng)此一役，很可能陷入到內(nèi)斗中?！罢l會(huì)真正對(duì)中小股民負(fù)責(zé)？”這個(gè)問題讓散戶們一時(shí)間無所適從。

　　在萬科A的股吧里，一名叫“火星東”的股民這樣表示：“同不同意萬科的方案，都把資金鎖在里面了，如果方案遷延日久，對(duì)寶能的短期負(fù)債的流動(dòng)性造成打擊，這個(gè)過程中會(huì)發(fā)生什么變化都圍繞一個(gè)利字，對(duì)散戶是不利的。這一招過后，寶能若堅(jiān)持將造成拋壓，增發(fā)方案對(duì)各方不利的話，萬科管理層就是要聯(lián)合一些力量對(duì)付現(xiàn)有持股股東了。不是個(gè)好現(xiàn)象?！?/p>

　　相關(guān) 報(bào)道

　　萬科A發(fā)布公告稱 最晚1月18日恢復(fù)交易

　　深圳特區(qū)報(bào)訊 萬科A昨日晚間發(fā)布公告稱，公司預(yù)計(jì)在不超過30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。

　　若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露有關(guān)事項(xiàng)且公司未提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或申請(qǐng)未獲深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易，公司承諾在證券恢復(fù)交易后3個(gè)月內(nèi)不再停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　嚴(yán)格遵守央行反洗錢規(guī)定

　　深圳特區(qū)報(bào)訊 前海人壽昨日發(fā)表聲明，稱嚴(yán)格遵守中國人民銀行反洗錢規(guī)定，響應(yīng)國家號(hào)召擇機(jī)買入萬科股票，完全符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)保險(xiǎn)資金運(yùn)用的相關(guān)規(guī)定。

　　19日早上，萬科董事長王石發(fā)布微博，稱下周一見。并轉(zhuǎn)發(fā)了一篇源自微信公眾號(hào)為“黃生看金融”，名為《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規(guī)模洗錢的犯罪》的文章。該文稱，萬科被野蠻收購，并不是一場兼并與反兼并之戰(zhàn)，而是一場反腐與腐敗資金之戰(zhàn)，是一場洗錢與反洗錢之戰(zhàn)。

　　但隨后，王石緊急刪除了此條微博，并轉(zhuǎn)發(fā)另一篇文章《這兩個(gè)人的對(duì)決，決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向》，并且評(píng)論稱：“在現(xiàn)代社會(huì)的經(jīng)濟(jì)生活中，上市公司的生存，股東舉足輕重，但是健康發(fā)展卻離不 開它的員工、客戶、供應(yīng)商和社區(qū)的支持。公司在做出經(jīng)營決定，就不僅要考慮股東利益，還要考慮相關(guān)利益人的利益。惡意收購在法律角度是個(gè)近乎中性的詞，無關(guān)道德，但在倫理角度，其行動(dòng)不顧社會(huì)相關(guān)利益至少是不善。”