▲王石

　　▲姚振華

　　本周資本市場上，以萬科董事會主席王石和總裁郁亮為代表的萬科管理層，公開反對新出籠的第一大股東寶能集團(tuán)已經(jīng)成為一起公共事件，周五萬科緊急停牌，也暗示了下周雙方或?qū)⑹钩龈嗝驼小?/p>

　　寶能已成萬科第一大股東

　　寶能系攜險資而來，從11月27日開始增持，萬科A股價已從14.5元漲至24.43元，漲超68%。12月16日港交所文件顯示，鉅盛華(深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司占公司股權(quán)67.4%，寶能董事長姚振華100%控股深圳寶能投資集團(tuán)有限公司。鉅盛華隸屬于姚振華麾下的寶能系)在12月10日和11日再度增持了萬科的股份。

　　截至12月11日，寶能系共計持有萬科約24.8億股，占萬科總股本的約22.45%，已超越華潤集團(tuán)15.29%的股份，成為萬科的第一大股東。一旦持股超30%，便將成萬科的控股股東。

　　管理層與大股東公開宣戰(zhàn)

　　面對新的第一大股東，王石和郁亮連續(xù)發(fā)聲，表示不歡迎其進(jìn)入萬科，管理層和大股東就此公開宣戰(zhàn)。

　　17日晚間，一篇王石在企業(yè)內(nèi)部會議上的講話開始在網(wǎng)上瘋轉(zhuǎn)，講話中，他直言不歡迎寶能系成為萬科第一大股東，同時對寶能系提出諸多質(zhì)疑。比如寶能系信譽(yù)不夠、在資本市場賭博等等。

　　18日寶能集團(tuán)發(fā)布聲明回?fù)敉跏Q“寶能集團(tuán)一直恪守法律，相信市場的力量”。18日萬科午間發(fā)布公告，宣布稱因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，A、H股臨時停牌。截至周五萬科A股封漲停報24.43元/股，H股漲逾5%。

　　萬科可能展開一系列狙擊

　　18日停牌后，萬科或可能展開一系列狙擊行動。有消息人士表示，此次萬科極有可能啟動定向增發(fā)，也就是啟動毒丸計劃。據(jù)分析，如此次萬科進(jìn)行定向增發(fā)，發(fā)行價格參照停牌前20個交易日均價的90%來確定增發(fā)價格，參與對象相對于二級市場的直接增持，持股成本相對低廉，有利于萬科直接狙擊寶能的進(jìn)攻。不過，上述消息并未得到萬科方面確認(rèn)。

　　針對萬科股權(quán)之爭，證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍日前表示，市場主體被收購和收購屬于一個市場化行為，在符合法律法規(guī)的前提下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不會去干預(yù)。值得注意的是，截至目前，握有大量股份的華潤集團(tuán)仍未就萬寶之爭表態(tài)。

　　收購狙擊戰(zhàn)七大武器

　　毒丸戰(zhàn)術(shù) 反收購過程中的理想武器，又叫“股權(quán)攤薄反收購措施”。具體做法就是：目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票，新股將充斥市場，大大地稀釋收購方的股權(quán)，使收購代價變得極為高昂。

　　牛卡計劃 ?？ㄓ媱澋年P(guān)鍵在表決權(quán)上：即流通股每股為1票，而創(chuàng)始人所持股份為B類股票，其表決權(quán)每股為10票。這兩類股票的投資回報率完全一樣，但在表決時，B類股的表決權(quán)將擴(kuò)大10倍。原始股東在股東會表決公司重大事務(wù)的時候?qū)⒕哂袠O大的表決權(quán)和影響力。

　　白衣騎士 這個戰(zhàn)術(shù)就是目標(biāo)公司主動尋找第三方，以更高的價格來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。在有白衣騎士的情況下，敵意并購者要么提高并購價格，要么放棄并購。

　　降落傘計劃 這個戰(zhàn)術(shù)就是把員工當(dāng)成了保護(hù)傘。降落傘計劃最精華的地方在于，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購后，如果發(fā)生管理層更換和公司裁員等情況，收購方將為目標(biāo)公司員工支付巨額的解聘費用。

　　驅(qū)鯊劑 在公司章程中設(shè)立一些條款，增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度。比如設(shè)置交錯選舉董事條款，防止收購方持股占優(yōu)勢時對董事會的大換血行動，保持對公司的控制權(quán)。比如設(shè)立董事任職資格條款。增加收購方提出合適的董事候選人士的難度。

　　焦土戰(zhàn)術(shù) 焦土戰(zhàn)術(shù)主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰(zhàn)術(shù)”。前者指的就是出售公司最有價值核心資產(chǎn)，讓收購者失去興趣。后者就是大量收購垃圾資產(chǎn)，從而使收購者退縮。這是玉石俱焚的措施，會損傷股東的利益。

　　帕克曼防御術(shù) 就是目標(biāo)企業(yè)通過反收購來威脅收購方，以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的。這樣會使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。目標(biāo)公司還可以出讓本企業(yè)的部分利益，找來小伙伴一起收購并購方股份，來達(dá)到圍魏救趙的效果。當(dāng)然，使用這一招有很多限制條件。

　　寶能集團(tuán)官網(wǎng)顯示其是以綜合物業(yè)開發(fā)、現(xiàn)代物流、金融業(yè)和文化旅游業(yè)為主要產(chǎn)業(yè)，以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、教育、醫(yī)療、養(yǎng)老為副業(yè)的大型的綜合性企業(yè)集團(tuán)，集團(tuán)核心凈資產(chǎn)價值超過百億元。寶能集團(tuán)控股寶誠股份，同時是深振業(yè)A的第二大股東。寶能集團(tuán)董事長姚振華，目前擔(dān)任廣東潮聯(lián)會名譽(yù)會長。

　　前海人壽2012年成立，寶能集團(tuán)通過子公司深圳市鉅盛華實業(yè)有限公司直接持有20%股權(quán)，是單一最大股東，姚振華任前海人壽董事長。