繼17日萬(wàn)科董事局主席王石內(nèi)部講話高調(diào)宣稱“不歡迎‘寶能系’成為萬(wàn)科第一大股東”之后，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”正式開(kāi)打。12月18日，在深交所公告因正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，公司股票臨時(shí)停牌。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雙方高層公開(kāi)喊話，以及萬(wàn)科停牌公告，意味著“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”正式宣告全面打響。當(dāng)日，證監(jiān)會(huì)表態(tài)，雙方行為只要符合法律，不會(huì)干預(yù)。

　　進(jìn)展

　　王石強(qiáng)硬表態(tài)“不歡迎”

　　“我、郁亮和團(tuán)隊(duì)不歡迎你的寶能系成為萬(wàn)科的第一大股東?！?/p>

　　12月18日午間，深圳證券交易所公告稱，因萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，該公司股票自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。同時(shí)，港股方面，萬(wàn)科企業(yè)（02202.HK）也于午間公布，公司股份將于今天下午一時(shí)正起停牌，原因有待公布。

　　而早在17日晚間，萬(wàn)科創(chuàng)始人、董事局主席王石內(nèi)部講話就已在網(wǎng)上瘋傳。王石在講話中明確表示，不歡迎新大股東寶能系，因?yàn)槠洹靶庞貌粔颉薄?8日上午，寶能集團(tuán)也發(fā)表針對(duì)性聲明，稱“集團(tuán)近期行動(dòng)恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)力量”。

　　在這份網(wǎng)上流傳的“內(nèi)部講話”稿中，王石強(qiáng)硬表示：“現(xiàn)在已很明朗（指寶能上位第一大股東），我也不用客氣了，姚先生（指姚振華），我、郁亮和團(tuán)隊(duì)不歡迎你的寶能系成為萬(wàn)科的第一大股東?！?/p>

　　在講話中，王石詳細(xì)闡明了不歡迎“寶能系”的多種原因：信用不夠，能力不夠，運(yùn)作太激進(jìn)，不守規(guī)則，不像華潤(rùn)一樣給予萬(wàn)科各種支持。在重申萬(wàn)科企業(yè)價(jià)值觀的同時(shí)，王石強(qiáng)調(diào)，“寶能系”利用杠桿資金實(shí)施舉牌收購(gòu)，是在玩賭的游戲，是不給自己留退路，這也與萬(wàn)科的品牌地位不相符。王石表示，由于“寶能系”信用不夠，未來(lái)一旦控股萬(wàn)科，一些投資公司、大金融機(jī)構(gòu)以及商業(yè)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)便可能因此對(duì)萬(wàn)科的信用評(píng)級(jí)重新調(diào)整。

　　值得注意的是，王石此番講話不僅表明了萬(wàn)科管理層的立場(chǎng)，還預(yù)估了“寶能系”未來(lái)的攻勢(shì)計(jì)劃，透露了自身的應(yīng)對(duì)策略。

　　據(jù)王石猜測(cè)，當(dāng)“寶能系”持股比例增至30%后，可能會(huì)要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并同時(shí)做出其他動(dòng)作。而王石聲稱，萬(wàn)科不會(huì)受到資本的脅迫，“中小股東就是我們的大股東。現(xiàn)在資本來(lái)勢(shì)兇猛，但中小股東會(huì)站在我們這邊，客戶會(huì)站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會(huì)秩序會(huì)站在我們這邊?！?/p>

　　萬(wàn)科內(nèi)部人士向南方日?qǐng)?bào)記者表示，上述王石的內(nèi)部講話內(nèi)容屬實(shí)，并且“代表了公司對(duì)此事的態(tài)度”。18日傍晚，萬(wàn)科在成都舉行2015年萬(wàn)科媒體答謝會(huì)，萬(wàn)科總裁郁亮在會(huì)上也表態(tài)，在重大問(wèn)題上，與王石從來(lái)都是保持完全的一致，并且沒(méi)有任何理由不保持一致?！拔覀儾粌H僅是職業(yè)經(jīng)理人，我們還是合伙人，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。這是我們多年創(chuàng)造的成果，我們?cè)敢馐刈o(hù)公司，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期共贏發(fā)展。萬(wàn)科最有價(jià)值的是品牌和信用，我們要努力守護(hù)好，為全體股東創(chuàng)造更多的財(cái)富?！?/p>

　　“我們作為管理層，我們認(rèn)為有責(zé)任保證中小股東的利益。”郁亮表示，華潤(rùn)是積極不干預(yù)管理的股東，是大股東的表率，并向?qū)毮芟档耐顿Y者隔空喊話：“上世紀(jì)的敵意的收購(gòu)都是不成功的，所以買萬(wàn)能險(xiǎn)的投資者要注意，管理團(tuán)隊(duì)與股東有分歧是有風(fēng)險(xiǎn)的?！?/p>

　　分析1

　　萬(wàn)科擬增發(fā)股份反擊“野蠻人”

　　萬(wàn)科的停牌公告，被認(rèn)為是萬(wàn)科啟動(dòng)了“毒丸計(jì)劃”。

　　對(duì)于萬(wàn)科和寶能近期的收購(gòu)情況，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍18日表示，收購(gòu)與被收購(gòu)，是市場(chǎng)自身行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，監(jiān)管部門不會(huì)進(jìn)行干預(yù)。

　　監(jiān)管層表態(tài)后，市場(chǎng)焦點(diǎn)集中到了萬(wàn)科和寶能兩家的后招。業(yè)內(nèi)人士分析，萬(wàn)科或從三個(gè)方向迎戰(zhàn)：包括聯(lián)絡(luò)大股東結(jié)為一致行動(dòng)人，保住控股權(quán)；啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，向其他股東定向增發(fā)，稀釋寶能股份；或通過(guò)聘用合同讓意圖更換管理層的收購(gòu)方支付巨額賠償。

　　目前，華潤(rùn)、萬(wàn)科合伙人、萬(wàn)科工會(huì)以及萬(wàn)科高管個(gè)人合計(jì)持股比例很可能超過(guò)20%，如果萬(wàn)科可以聯(lián)絡(luò)其他大股東繼續(xù)增持萬(wàn)科股份，并結(jié)為一致行動(dòng)人，那么或可保住萬(wàn)科控股權(quán)，緩解各方資金壓力，也避免了單家股東獨(dú)大。

　　另外，萬(wàn)科還可以啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，即“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，通過(guò)向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票，大大稀釋收購(gòu)方的股權(quán)。

　　12月18日萬(wàn)科的停牌公告，就被認(rèn)為是萬(wàn)科啟動(dòng)了“毒丸計(jì)劃”。不過(guò)，業(yè)內(nèi)分析，鑒于目前華潤(rùn)持有萬(wàn)科的15.25%股份，為避免在資產(chǎn)重組中無(wú)法投票，此次萬(wàn)科放出的“毒丸”計(jì)劃所涉及到的資產(chǎn)重組對(duì)象或?qū)⑹且患一驍?shù)家第三方公司。待定向增發(fā)結(jié)束之后由仍是萬(wàn)科第二大股東華潤(rùn)集團(tuán)與第三方公司結(jié)成一致行動(dòng)人，并聯(lián)合萬(wàn)科合伙人等重新奪回萬(wàn)科大股東的位置。

　　未經(jīng)證實(shí)的消息稱，王石18日已經(jīng)帶領(lǐng)萬(wàn)科一眾管理層展開(kāi)一系列行動(dòng)，而郁亮17日已先親赴華潤(rùn)置地商談，具體細(xì)節(jié)尚不詳。

　　而另外一種萬(wàn)科反擊方式則其實(shí)也屬于“毒丸計(jì)劃”的方式之一，即被稱為“金色降落傘”讓收購(gòu)方大出血的策略。其具體是指按照聘用合同中公司控制權(quán)變動(dòng)條款對(duì)高層管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，這意味著一旦更換管理層，收購(gòu)方須支付巨額賠償，從而讓“野蠻人”知難而退。目前，國(guó)內(nèi)公司中美的電器的公司章程里即有“金色降落傘計(jì)劃”。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，萬(wàn)科目前的事業(yè)合同人制度也可被視為一種反擊力量，萬(wàn)科1320名事業(yè)合伙人成立的盈安合伙人目前持有萬(wàn)科4.14%的股票，而如果盈安合伙采用資管計(jì)劃則可用杠桿進(jìn)一步加持萬(wàn)科股票，而事實(shí)上，想要給萬(wàn)科管理層投錢的資金方很多。

　　有媒體報(bào)道援引消息人士說(shuō)法，稱王石早已開(kāi)始聚集一大批資金，準(zhǔn)備與“寶能系”對(duì)決。12月17日萬(wàn)科買盤(pán)中買入萬(wàn)科股票金額前兩名為兩家機(jī)構(gòu)專用席位，合計(jì)凈買入近26.5億元，但該買盤(pán)與鉅盛華此前一直使用的營(yíng)業(yè)部席位不同。

　　分析2

　　寶能系發(fā)債或有進(jìn)一步動(dòng)作

　　18日該筆債券進(jìn)入繳款流程，這或者預(yù)示著寶能系在為繼續(xù)進(jìn)擊做準(zhǔn)備。

　　停牌本身，對(duì)于“短債長(zhǎng)投”的寶能系也意味著資金壓力。此番增持，寶能系出手闊綽。根據(jù)公開(kāi)資料測(cè)算，對(duì)萬(wàn)科連續(xù)舉牌雖耗資巨大，但也不過(guò)是寶能系系列動(dòng)作的一部分。2014年以來(lái)，寶能系僅A股市場(chǎng)已經(jīng)舉牌或計(jì)劃入股的上市公司就已達(dá)到8家，目前實(shí)際動(dòng)用的資金至少已達(dá)到430億元。

　　而借助股權(quán)質(zhì)押、收益互換、結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品、兩融等手段，寶能系將四兩撥千斤的杠桿工具，利用得淋漓盡致。12月15日鉅盛華回復(fù)深交所的函件顯示，鉅盛華為了獲得萬(wàn)科4.97%的股權(quán)，一共動(dòng)用了7個(gè)帶有杠桿屬性的資管計(jì)劃。在最后一次舉牌中，公司動(dòng)用了資金96.52億元，直接出資只有32.17億元，其余的64.34億元來(lái)自優(yōu)先級(jí)委托人的出資，即不惜動(dòng)用3倍資金杠桿。

　　上述計(jì)劃均將計(jì)劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉(cāng)線，這意味著萬(wàn)科按照此前的均價(jià)下跌20%，7個(gè)資管計(jì)劃就得平倉(cāng)。鉅盛華財(cái)報(bào)顯示，截至10月末公司年內(nèi)營(yíng)收僅為4.2億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為15.76億元，利用杠桿資金搶籌萬(wàn)科無(wú)疑冒著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　17日，前海人壽再度發(fā)行15億元資本補(bǔ)充債券，18日該筆債券進(jìn)入繳款流程，隨后前海人壽將拿到該筆融資款，這或者預(yù)示著寶能系繼續(xù)在為進(jìn)擊做準(zhǔn)備。

　　深圳地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)，當(dāng)下萬(wàn)科最缺的是時(shí)間，而停牌，時(shí)間就站在萬(wàn)科這邊，如果萬(wàn)科持續(xù)停牌，那么“短債長(zhǎng)投”用了多重杠桿的寶能系則面臨資金成本的問(wèn)題，不過(guò)寶能的安全墊目前還足夠。

　　背景

　　寶能仍差7%股份

　　控股萬(wàn)科

　　寶能系究竟是如何一步步增持，最終搖身變?yōu)?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz000002/" target="_blank" title="萬(wàn)科A 000002">萬(wàn)科A第一大股東的？

　　公開(kāi)信息顯示，寶能系的核心是深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司，集團(tuán)成立于2000年，注冊(cè)資本3億元，姚振華是其唯一的股東。鉅盛華與前海人壽均是其旗下公司。其中，鉅盛華持有前海人壽51%股權(quán)，是前海人壽的實(shí)際控制人。

　　從今年7月以來(lái)，寶能系通過(guò)旗下的投資公司鉅盛華和保險(xiǎn)公司前海人壽，大舉收購(gòu)萬(wàn)科股份。截至12月17日，寶能系已至少持有萬(wàn)科A股22.45%的股份，成為其第一大股東，超過(guò)原第一大股東華潤(rùn)集團(tuán)的和萬(wàn)科管理層的合計(jì)持股數(shù)。

　　目前，華潤(rùn)持股比例為15.25%，王石等管理層則通過(guò)資管計(jì)劃持有4.14%的股份。從持股比例上看，寶能系已坐上頭把交椅。而按照萬(wàn)科的公司章程，寶能系只要再增持7.55%的股份，即可達(dá)到30%持股比例，成為萬(wàn)科的控股股東。

　　鏈接

　　君萬(wàn)之爭(zhēng)

　　1994年3月30日，君安證券委托4家公司，共持有萬(wàn)科總股份的10.73%的深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益投資有限公司，發(fā)起《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書(shū)》，指萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)和管理中存在問(wèn)題，并提出對(duì)萬(wàn)科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組。

　　當(dāng)時(shí)的萬(wàn)科反應(yīng)迅速。為了阻擊君安的“突襲”，3月31日，萬(wàn)科向深交所申請(qǐng)停牌，隨后，萬(wàn)科分別向持有1.1%股份的海南證券和持有2%國(guó)有股的深圳市政府投資管理公司求助。

　　隨后，海南證券明確表態(tài)，從未授權(quán)委托君安發(fā)表倡議，而深圳市投資管理公司則宣布棄權(quán)。萬(wàn)科股票最終于4月4日下午復(fù)牌，也宣告“君萬(wàn)之爭(zhēng)”最終的勝利。