全國股轉(zhuǎn)公司24日就《掛牌公司分層方案（征求意見稿）》公開征求意見，以進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》和《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》精神，加快完善市場制度體系和服務(wù)功能，審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，提高風(fēng)險(xiǎn)控制水平。

　　《方案》公布了“凈利潤+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)”、“營業(yè)收入復(fù)合增長率+營業(yè)收入+股本”、“市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)”三套分層并行標(biāo)準(zhǔn)，篩選出市場關(guān)注的不同類型公司進(jìn)入創(chuàng)新層，優(yōu)先進(jìn)行制度創(chuàng)新的試點(diǎn)。起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，隨著市場的不斷發(fā)展和成熟，再對相關(guān)層級進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。

　　三類標(biāo)準(zhǔn)各有側(cè)重

　　《方案》指出，參考境外成熟市場分層的指標(biāo)和經(jīng)驗(yàn)，全面分析全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的財(cái)務(wù)狀況、交易狀況和公司治理等情況，結(jié)合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位于服務(wù)“創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型”中小微企業(yè)的特點(diǎn)，設(shè)置三套并行標(biāo)準(zhǔn)，篩選出市場關(guān)注的不同類型公司進(jìn)入創(chuàng)新層。基礎(chǔ)層主要針對掛牌以來無交易或交易極其偶發(fā)且尚無融資記錄的企業(yè)，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)。其中，創(chuàng)新層公司優(yōu)先進(jìn)行制度創(chuàng)新的試點(diǎn)，基礎(chǔ)層公司繼續(xù)適用現(xiàn)有的制度安排。

　　《方案》中公布的分層標(biāo)準(zhǔn)方面分為三類。標(biāo)準(zhǔn)一為“凈利潤+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)”，具體要求為，最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近3個(gè)月日均股東人數(shù)不少于200人。

　　標(biāo)準(zhǔn)二為“營業(yè)收入復(fù)合增長率+營業(yè)收入+股本”指標(biāo)，具體要求為最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元；股本不少于2000萬元。

　　標(biāo)準(zhǔn)三為“市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)”指標(biāo)，具體為最近3個(gè)月日均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家。

　　《方案》指出，在達(dá)到上述任一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，須滿足最近3個(gè)月內(nèi)實(shí)際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時(shí)）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運(yùn)營規(guī)范性等共同標(biāo)準(zhǔn)。

　　已掛牌公司2015年年報(bào)披露截止日（2016年4月29日）后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)，自動(dòng)篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，于2016年5月正式實(shí)施。

　　天風(fēng)證券新三板研究團(tuán)隊(duì)指出，從分層標(biāo)準(zhǔn)看，標(biāo)準(zhǔn)一側(cè)重盈利質(zhì)量，標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重成長性，標(biāo)準(zhǔn)三側(cè)重市場認(rèn)可度。由于明年5月正式實(shí)施此標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)期此前接近標(biāo)準(zhǔn)的公司會(huì)努力在利潤和收入上有比較好的表現(xiàn)，在做市商的引入方面加大力度。

　　？制度將進(jìn)行差異化安排

　　全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強(qiáng)分析指出，一方面，新三板市場是一個(gè)高度市場化的海量市場，內(nèi)部結(jié)構(gòu)性分化是市場博弈和自然選擇的結(jié)果；另一方面，新三板分層將遵循“需求引導(dǎo)型的漸近式”思路，通過市場化指標(biāo)，未來提供差異化制度安排，除了客觀上將資源聚焦到頂層公司，更重要目的是改善投資者信息條件，引導(dǎo)企業(yè)步入良性發(fā)展軌道。

　　值得注意的是，《方案》表示，新掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，將直接進(jìn)入創(chuàng)新層。準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的適用：標(biāo)準(zhǔn)一，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)一進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，須取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。標(biāo)準(zhǔn)二，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)二進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)補(bǔ)充提交一年期審計(jì)報(bào)告。標(biāo)準(zhǔn)三，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)三進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在掛牌前一次性向六家（含）以上的做市商發(fā)行股票或者掛牌同時(shí)發(fā)行股票，以本次發(fā)行價(jià)格作為市值的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。操作流程為，企業(yè)在申報(bào)掛牌時(shí)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)就該掛牌公司是否符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)自動(dòng)判斷，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，直接進(jìn)入創(chuàng)新層。

　　《方案》對維持標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了明確規(guī)定。為保證市場分層的動(dòng)態(tài)管理，每年4月30日掛牌公司年報(bào)披露后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行層級調(diào)整工作。通過設(shè)置維持標(biāo)準(zhǔn)將不符合創(chuàng)新層要求的掛牌公司調(diào)整到基礎(chǔ)層。維持標(biāo)準(zhǔn)的部分指標(biāo)與準(zhǔn)入條件保持一致，凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入復(fù)合增長率和市值指標(biāo)低于準(zhǔn)入要求?；A(chǔ)層掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。

　　層級調(diào)整方面，每年4月30日之后層級調(diào)整時(shí)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)維持標(biāo)準(zhǔn)，從創(chuàng)新層掛牌公司中自動(dòng)篩選出不符合維持標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，如果第一年不符合的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告，第二年仍不符合的，則將被調(diào)整到基礎(chǔ)層；同時(shí)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)，從基礎(chǔ)層掛牌公司中自動(dòng)篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，并確定創(chuàng)新層最終名單。

　　《方案》指出，掛牌公司分層的本質(zhì)是掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)的分層管理，其實(shí)現(xiàn)方式是制度的差異化安排。通過分層，對不同層級掛牌公司實(shí)施差異化的服務(wù)和監(jiān)管。其中，服務(wù)方面，創(chuàng)新層市場將以提高市場效率為核心持續(xù)推進(jìn)制度創(chuàng)新，優(yōu)先進(jìn)行融資制度、交易制度的創(chuàng)新試點(diǎn)。對創(chuàng)新層掛牌公司建立一次審批、分期實(shí)施的儲(chǔ)架發(fā)行制度和掛牌公司股東大會(huì)一次審議、董事會(huì)分期實(shí)施的授權(quán)發(fā)行機(jī)制，加強(qiáng)融資定價(jià)指導(dǎo)、限售管理和募集資金使用的管理；探索并購貸款和并購基金的可行性。

　　監(jiān)管方面，一是從信息披露的時(shí)效性和強(qiáng)度上適度提高要求，要求該層公司披露業(yè)績快報(bào)或業(yè)績預(yù)告，并提高定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告披露及時(shí)性的要求，鼓勵(lì)披露季度報(bào)告，加強(qiáng)對公司承諾事項(xiàng)的管理；二是要求進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和建立相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘，強(qiáng)化對公司董監(jiān)高敏感期股票買賣、短線交易的管理；三是實(shí)施嚴(yán)格的違規(guī)記分制度和公開披露制度，并與責(zé)任人員強(qiáng)制培訓(xùn)制度相銜接，研究引入自愿限售制度。

　　基礎(chǔ)層公司主要以現(xiàn)行市場制度為基礎(chǔ)運(yùn)行，隨著現(xiàn)行制度的調(diào)整完善，并針對基礎(chǔ)層企業(yè)特點(diǎn)持續(xù)優(yōu)化。服務(wù)方面，探索運(yùn)用大數(shù)據(jù)方式進(jìn)行公司個(gè)體診斷和橫向比對，提高市場透明度和投融資對接效率，并強(qiáng)化非標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)性化服務(wù)。監(jiān)管方面，在執(zhí)行現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則的同時(shí)，適度降低定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告披露要求。

　　天風(fēng)證券指出，針對新掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層要求較高，這可以看出整體對創(chuàng)新層公司的監(jiān)管是加強(qiáng)的。同時(shí)“有上有下”的動(dòng)態(tài)調(diào)整，以及針對這兩個(gè)層的差異化制度安排，基本是權(quán)利與義務(wù)對等。

　　？“多層次，分步走”

　　證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新三板發(fā)展的若干意見》，隨后全國股轉(zhuǎn)公司便著手進(jìn)行配套政策的落實(shí)情況和后續(xù)工作安排，其中分層制度成為最先落地的政策。

　　隋強(qiáng)指出，隨著新三板市場的持續(xù)發(fā)展，市場規(guī)則體系逐步完善，掛牌公司結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，市場運(yùn)行質(zhì)量持續(xù)改善，監(jiān)管服務(wù)效率不斷提升，新三板越來越朝著服務(wù)于創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型和成長型中小微企業(yè)的方向發(fā)展。

　　但隨著掛牌企業(yè)的增多，分層的必要性日益凸顯。截至2015年11月23日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共有4262家掛牌公司，并將繼續(xù)保持高速增長態(tài)勢。隨著掛牌公司家數(shù)的迅速增加，掛牌公司差異化特征日益明顯。此外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司可以采取做市轉(zhuǎn)讓或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方式，掛牌公司的交易頻率、價(jià)格連續(xù)性等方面差異較大。總的來說，掛牌公司在發(fā)展階段、股本規(guī)模、股東人數(shù)、市值、經(jīng)營規(guī)模、融資需求等方面呈現(xiàn)出越來越明顯的差異，已具備實(shí)施內(nèi)部分層的條件，有必要進(jìn)行分層管理，通過差異化的制度安排，實(shí)現(xiàn)分類服務(wù)、分層監(jiān)管，降低投資者的信息收集成本。

　　對于分層后的下一步規(guī)劃，《方案》表示，掛牌公司分層的總體思路為“多層次，分步走”。未來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將由多個(gè)層級的市場組成，每一層級市場分別對應(yīng)不同類型的公司。起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，隨著市場的不斷發(fā)展和成熟，再對相關(guān)層級進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。

　　天風(fēng)證券指出，分層制度是繼新三板全國擴(kuò)容后又一次重大制度性變革，為下一步新三板內(nèi)部多層次體系架構(gòu)建設(shè)打下了基礎(chǔ)。新三板內(nèi)部的分層為下一步差異化的制度性創(chuàng)新奠定了基礎(chǔ)，特別是創(chuàng)新層，在交易制度多元化、投資門檻降低、更靈活便捷的融資制度安排、差異化信息披露制度等奠定了比較好的基礎(chǔ)。此外，分層為整個(gè)監(jiān)管的差異化安排作出了幾種選擇，可以適當(dāng)化解新三板在快速發(fā)展過程中積累的風(fēng)險(xiǎn)。（王小偉）