新三板分層的本質(zhì)是掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)的分層管理，其實(shí)現(xiàn)方式是制度的差異化安排，通過分層對(duì)不同層級(jí)掛牌公司實(shí)施差異化的服務(wù)和監(jiān)管。本次分層方案最大的特點(diǎn)是對(duì)掛牌企業(yè)的流動(dòng)性和融資提出了明確要求，有助于改善當(dāng)前新三板市場(chǎng)流動(dòng)性不足的狀況——

　　11月24日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式發(fā)布了《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》。根據(jù)該方案，起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，并設(shè)置了三套并行分層標(biāo)準(zhǔn)，未來隨著市場(chǎng)的不斷發(fā)展和成熟，還將對(duì)相關(guān)層級(jí)進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示，已掛牌公司2015年年報(bào)披露截止日（2016年4月29日）后，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)，自動(dòng)篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，于2016年5月正式實(shí)施。有市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，明年進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌企業(yè)數(shù)量有望在600家左右。

　　三套并行標(biāo)準(zhǔn)

　　數(shù)據(jù)顯示，截至11月24日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（即“新三板”）共有4291家掛牌公司。由于掛牌公司在發(fā)展階段、股本規(guī)模、股東人數(shù)、市值、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和融資需求等方面呈現(xiàn)出越來越明顯的差異，進(jìn)行分層管理，通過差異化的制度安排，有助于實(shí)現(xiàn)分類服務(wù)、分層監(jiān)管，降低投資者的信息收集成本。

　　“我們參考境外成熟市場(chǎng)分層的指標(biāo)和經(jīng)驗(yàn)，全面分析掛牌公司的財(cái)務(wù)狀況、交易狀況和公司治理等情況，設(shè)置三套并行標(biāo)準(zhǔn)，篩選出市場(chǎng)關(guān)注的不同類型公司進(jìn)入創(chuàng)新層；基礎(chǔ)層則主要針對(duì)掛牌以來無交易或交易極其偶發(fā)且尚無融資記錄的企業(yè)，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)?！彼鍙?qiáng)表示。

　　從三套標(biāo)準(zhǔn)來看，標(biāo)準(zhǔn)一是“凈利潤(rùn)+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)”，即最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤(rùn)不少于2000萬元，最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，最近3個(gè)月日均股東人數(shù)不少于200人；標(biāo)準(zhǔn)二是“營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率+營(yíng)業(yè)收入+股本”，即最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%，最近兩年平均營(yíng)業(yè)收入不低于4000萬元，股本不少于2000萬元；標(biāo)準(zhǔn)三是“市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)”，即最近3個(gè)月日均市值不少于6億元，最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元，做市商家數(shù)不少于6家。

　　同時(shí)，該方案規(guī)定，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)一進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，須取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)；選擇適用標(biāo)準(zhǔn)二進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)補(bǔ)充提交一年期審計(jì)報(bào)告；選擇適用標(biāo)準(zhǔn)三進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在掛牌前一次性向6家（含）以上的做市商發(fā)行股票或者掛牌同時(shí)發(fā)行股票，以本次發(fā)行價(jià)格作為市值的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。

　　值得一提的是，在達(dá)到上述任一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，須滿足最近3個(gè)月內(nèi)實(shí)際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于 50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時(shí)）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運(yùn)營(yíng)規(guī)范性等共同標(biāo)準(zhǔn)。

　　“本次分層標(biāo)準(zhǔn)最大特點(diǎn)就是對(duì)掛牌企業(yè)的流動(dòng)性和融資提出了明確要求。進(jìn)入創(chuàng)新層的股票必須保持一定的流動(dòng)性，投資者認(rèn)可度成為企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層的重要指標(biāo)。這將促使企業(yè)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，積極采取做市交易，有助于改善當(dāng)前市場(chǎng)流動(dòng)性不足的狀況。”安信證券新三板分析師諸海濱說。

　　層級(jí)之間可調(diào)整

　　此次方案雖然在起步階段新三板將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，但為保證市場(chǎng)分層的動(dòng)態(tài)管理，每年4月30日掛牌公司年報(bào)披露后，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將進(jìn)行層級(jí)調(diào)整工作。通過設(shè)置維持標(biāo)準(zhǔn)將不符合創(chuàng)新層要求的掛牌公司調(diào)整到基礎(chǔ)層。

　　“維持標(biāo)準(zhǔn)的部分指標(biāo)與準(zhǔn)入條件保持一致，但在凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率和市值等指標(biāo)上，則低于準(zhǔn)入要求?；A(chǔ)層掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，可調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層?！彼鍙?qiáng)說。

　　以標(biāo)準(zhǔn)一為例，其準(zhǔn)入條件是“最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤(rùn)不少于2000萬元”以及“最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%”，但其維持標(biāo)準(zhǔn)對(duì)凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)收益率的要求分別降低至1200萬元和6%。

　　據(jù)悉，每年4月30日之后層級(jí)調(diào)整時(shí)，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會(huì)根據(jù)維持標(biāo)準(zhǔn)，從創(chuàng)新層掛牌公司中自動(dòng)篩選出不符合維持標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，如果第1年不符合的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告，第2年仍不符合的，則將被調(diào)整到基礎(chǔ)層；同時(shí)，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)，從基礎(chǔ)層掛牌公司中自動(dòng)篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，并確定創(chuàng)新層最終名單。

　　“對(duì)于轉(zhuǎn)層，首先，向上和向下的自愿通道應(yīng)完全打開；其次，強(qiáng)制降層需要嚴(yán)格執(zhí)行；第三，降層能成為退市的過渡階段，能給公司緩沖的機(jī)會(huì)和投資者更多的保護(hù)空間。”申萬宏源證券分析師李筱璇表示，內(nèi)部層次之間的轉(zhuǎn)換，還可作為未來不同層次市場(chǎng)間有機(jī)聯(lián)系的有益探索。

　　隋強(qiáng)表示，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將依法建立常態(tài)化、市場(chǎng)化的退出機(jī)制，包括在符合相關(guān)法律法規(guī)要求下，支持企業(yè)主動(dòng)提出終止掛牌申請(qǐng)；進(jìn)一步明確強(qiáng)制退出標(biāo)準(zhǔn)，完善信息披露制度；探索建立股份回購、相關(guān)責(zé)任人問責(zé)和賠償機(jī)制；企業(yè)在退出后，符合條件的，也支持其重新掛牌。據(jù)了解，目前已有3家掛牌企業(yè)被強(qiáng)制退市。

　　權(quán)利與義務(wù)對(duì)等

　　據(jù)悉，新三板將通過分層，對(duì)不同層級(jí)掛牌公司實(shí)施差異化的服務(wù)和監(jiān)管，即創(chuàng)新層公司優(yōu)先進(jìn)行制度創(chuàng)新的試點(diǎn)，基礎(chǔ)層公司繼續(xù)適用現(xiàn)有的制度安排?！皰炫乒痉謱拥谋举|(zhì)是掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)的分層管理，其實(shí)現(xiàn)方式是制度的差異化安排，其中很重要的原則就是權(quán)利與義務(wù)相對(duì)等?！敝T海濱說。

　　從該方案來看，在市場(chǎng)服務(wù)方面，創(chuàng)新層市場(chǎng)將優(yōu)先進(jìn)行融資制度、交易制度的創(chuàng)新試點(diǎn)，包括對(duì)創(chuàng)新層掛牌公司建立一次審批、分期實(shí)施的儲(chǔ)架發(fā)行制度和掛牌公司股東大會(huì)一次審議、董事會(huì)分期實(shí)施的授權(quán)發(fā)行機(jī)制，加強(qiáng)融資定價(jià)指導(dǎo)、限售管理和募集資金使用的管理；探索并購貸款和并購基金的可行性。

　　在對(duì)創(chuàng)新層的市場(chǎng)監(jiān)管方面，該方案從三方面提出要求：一是從信息披露的時(shí)效性和強(qiáng)度上適度提高了要求，要求該層公司披露業(yè)績(jī)快報(bào)或業(yè)績(jī)預(yù)告，并提高定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告披露及時(shí)性的要求，鼓勵(lì)披露季度報(bào)告，加強(qiáng)對(duì)公司承諾事項(xiàng)的管理；二是要求創(chuàng)新層公司進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和建立相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘，強(qiáng)化對(duì)公司董監(jiān)高敏感期股票買賣、短線交易的管理；三是對(duì)創(chuàng)新層公司實(shí)施嚴(yán)格的違規(guī)記分制度和公開披露制度，并與責(zé)任人員強(qiáng)制培訓(xùn)制度相銜接，研究引入自愿限售制度。

　　另外，該方案明確，對(duì)于基礎(chǔ)層公司而言，在市場(chǎng)服務(wù)方面，目前主要以現(xiàn)行市場(chǎng)制度為基礎(chǔ)運(yùn)行；在市場(chǎng)監(jiān)管方面，在執(zhí)行現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則的同時(shí)，適度降低定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告披露要求。

　　“分層的主要目的是不同風(fēng)險(xiǎn)特征的分類和歸集。信息披露是公司進(jìn)入資本市場(chǎng)并持續(xù)掛牌要承擔(dān)的義務(wù)，相應(yīng)的以流動(dòng)性作為主要權(quán)利來對(duì)等補(bǔ)償。權(quán)利與義務(wù)對(duì)等原則有望引導(dǎo)新三板掛牌公司向更規(guī)范方向發(fā)展?！崩铙汨f。