西安的“羊肉泡饃”和北京的“粥”最終沒能走到一起。自打西安飲食（000721）宣布擬斥資4億元收購嘉和一品以來，老字號和大眾餐飲是否合適的討論一直未停止，而就在昨日早間，西安飲食突然發(fā)布公告稱公司決定終止與嘉和一品的交易，而雙方不歡而散的原因，是對智能餐飲業(yè)務(wù)的盈利以及發(fā)展方向產(chǎn)生了分歧。但是在投資者看來，已經(jīng)通過審核的重組卻突然流產(chǎn)，理由似乎并沒這么簡單，而無論重組終止背后有什么不為人知的隱情，西安飲食都會面臨著很大的扭虧壓力，公司的轉(zhuǎn)型升級也將面臨嚴峻考驗。

　　重組突然終止

　　昨日，尚未開市，西安飲食就為投資者帶來了重組失敗的消息。

　　公告中，西安飲食表示，由于公司與交易對方在對標的公司智能餐飲業(yè)務(wù)的未來盈利能力及發(fā)展方向方面存在重大分歧，已對本次資產(chǎn)重組構(gòu)成重大影響，且交易對方不能采取有效措施消除上述影響，故決定終止此次重組。

　　今年1月6日，西安飲食因籌劃重大事項停牌。4月，公司召開董事會審議通過了《西安飲食股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）及其摘要的議案》，草案顯示，西安飲食擬以5元/股發(fā)行價格定增收購劉京京、蔡玉鉆、肖呂強、天津紅杉、上海云鋒、上海祥禾和拉薩涌金等7名股東持有的北京嘉和一品100%股份，交易價格合計4.11億元。

　　本以為收購嘉和一品后，可以繼續(xù)聚焦主業(yè)并且切入華北餐飲領(lǐng)域做大做強，但最終化為泡影。采訪中，西安飲食一位管理層人士對北京商報記者表示，此前，公司與嘉和一品的合作一直很順利，嘉和一品還曾去西安進行項目考察。而關(guān)于重組失敗的原因，該人士表示，一切以公告為準，具體情況需要董事會開會討論。

　　其實，關(guān)于西安飲食和嘉和一品的聯(lián)姻，市場非議一直不少，有分析人士曾在接受北京商報記者采訪時表示，這個交易對于嘉和一品來說無異于賣身，用100%的股權(quán)跟對方換股，連經(jīng)營主體都變了，而且得到的還只是股份。也有同行表示，雖然業(yè)務(wù)高度相似，但重組完成后，業(yè)務(wù)融合上能否順利還不好說。

　　“流產(chǎn)”理由遭疑

　　值得注意的是，西安飲食與嘉和一品的重組事宜已經(jīng)在7月23日有條件通過了證監(jiān)會并購重組委的審核，公司在獲批4個月后突然終止重組引起了投資者的懷疑。在資本市場，這種情況并不多見。

　　據(jù)了解，西安飲食與交易對手方關(guān)于智能餐飲業(yè)務(wù)的分歧源于嘉和一品3月購進的一批智能倉儲柜。

　　西安飲食在公告中稱，標的公司嘉和一品事先未與公司磋商，于2015年3月2日訂購1000臺新型智能倉儲柜設(shè)備，交易金額達5300萬元，占嘉和一品2014年末凈資產(chǎn)的35.73%。公司認為，大規(guī)模固定資產(chǎn)投入必將導(dǎo)致標的公司固定資產(chǎn)折舊、財務(wù)費用、營銷宣傳推廣等成本費用大幅增加，可能為公司后續(xù)經(jīng)營帶來重大不確定性和經(jīng)營風(fēng)險。

　　同時，西安飲食還稱，公司和中介機構(gòu)對標的公司前期投資的智慧餐飲倉儲柜設(shè)備經(jīng)營業(yè)績進行核查，上半年僅實現(xiàn)營業(yè)收入116.66萬元，未達到預(yù)期的經(jīng)營效果，且對方新增投資的設(shè)備仍有大部分未按約定時間到貨。

　　對于嘉和一品是否認可西安飲食的說法，北京商報記者曾致電嘉和一品，對方稱一切以公告為準。而關(guān)于智慧餐飲的發(fā)展，嘉和一品總經(jīng)理劉京京表示，看好餐飲O2O市場的發(fā)展，智慧餐飲的效益也會逐漸體現(xiàn)出來。

　　西安飲食給出的理由引起了投資者的質(zhì)疑。在昨日下午召開的投資者說明會上，有投資者提問：嘉和一品在3月2日就簽訂了《智能倉儲柜訂購合同》，7月 23日公司重組獲得通過，4個多月的時間，公司就沒有發(fā)現(xiàn)這問題嗎？為何時隔8個月后才要終止重組？

　　對此，西安飲食方面給出的回應(yīng)稱，在重大資產(chǎn)重組獲得有條件通過后，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，相關(guān)申請文件須補充更新2015年中報財務(wù)數(shù)據(jù)，公司及中介機構(gòu)在履行相應(yīng)盡職調(diào)查程序時發(fā)現(xiàn)了上述問題。在業(yè)內(nèi)人士看來，公司的說法并不能令人完全信服，智能倉儲柜的購進發(fā)生在3月，難道雙方在溝通合作中從未提及這一達凈資產(chǎn)36%的投資，非要等中介機構(gòu)調(diào)查才被發(fā)現(xiàn)？

　　扭虧壓力增大

　　對于西安飲食終止重組的決定，有市場人士表示理解。北大縱橫管理咨詢集團資深專家陳文博對北京商報記者表示，就西安飲食的經(jīng)營現(xiàn)狀來看，營收下滑的狀態(tài)導(dǎo)致它可能沒有足夠的資金，目前并不是并購嘉和一品的時機。

　　作為資本市場為數(shù)不多的餐飲企業(yè)之一，有著老孫家、同盛祥、西安烤鴨店、西安飯莊、五一飯店等11個老字號品牌的西安飲食依然未能抗住行業(yè)的整體不景氣，公司的業(yè)績在2012年出現(xiàn)下滑。據(jù)公司財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年公司扣非后的凈利潤出現(xiàn)了736萬元的虧損，此后這一財務(wù)指標便一直處在虧損狀態(tài)。而隨著業(yè)績的不斷下滑，公司的凈利潤也在今年一季度出現(xiàn)負值，而到了三季度，公司的虧損額度已經(jīng)擴大到了1128萬元，較去年同期的凈利潤下滑了281.77%。

　　值得一提的是，在公司發(fā)布的重組方案中，嘉和一品曾對上市公司做出業(yè)績補償承諾，2015年的承諾業(yè)績?yōu)?000萬元。如果收購在年內(nèi)完成，報表合入嘉和一品財務(wù)數(shù)據(jù)后，西安飲食將輕松實現(xiàn)扭虧為盈，而如今收購失敗，公司的財務(wù)壓力凸顯。

　　在北京志起未來營銷咨詢集團董事長李志起看來，和中國廣大餐飲企業(yè)一樣，西安飲食也面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型問題，想要走出虧損的泥潭，需要找到現(xiàn)金攬流的業(yè)務(wù)，而嘉和一品并不是它現(xiàn)金攬流最好的標的。公司想要找到新的收購對象還需要時間，有可能會走向ST。

　　轉(zhuǎn)型升級有待觀察

　　李志起還表示，西安飲食與嘉和一品的聯(lián)姻失敗，表面上看來是采購標的的溝通問題，從更深層面來看，兩家企業(yè)未來的戰(zhàn)略愿景、經(jīng)營模式未能達成共識，在這種情況下，之后的收購、整合將會面臨更多的分歧。

　　公告中，西安飲食承諾6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，對于公司如何扭轉(zhuǎn)經(jīng)營的虧損，投資者也曾在互動平臺上進行提問。西安飲食董事長胡昌民表示，公司將一如既往地致力于主業(yè)經(jīng)營，全面推進老字號轉(zhuǎn)型升級。

　　為了應(yīng)對行業(yè)的不景氣，西安飲食多家老字號店面已經(jīng)開展轉(zhuǎn)型，向大眾化、親民化發(fā)展，西安飯莊還開啟了飯莊O2O營銷模式的試點，盡管如此，但仍然難以挽住凈利潤下滑的腳步。

　　中國食品產(chǎn)業(yè)評論員朱丹蓬認為，西安飲食的主營板塊并沒有太大的業(yè)績亮點，產(chǎn)業(yè)規(guī)模小，盈利能力并不理想，目前西安飲食急需擴張和并購，若堅持自身的原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，能否成功還有待觀察。北京商報記者 馬元月 姜鑫 實習(xí)記者 周寧