原標題：世紀游輪重組任性停牌超一年 專家稱存濫用停復牌機制嫌疑

　　停牌整一年的世紀游輪，上周末終于披露重組預案。至此，世紀游輪與巨人網(wǎng)絡重組的傳聞終于落實。

　　同時，上交所日前發(fā)布《關于進一步規(guī)范上市公司停復牌及相關信息披露的通知（征求意見稿）》（下文簡稱為通知），對外公開征求意見?！锻ㄖ窂娀斯就团频南嚓P信息披露要求，將籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規(guī)定為最長不超過5個月。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，規(guī)范停復牌是由于6月份開始的新一輪股市波動中，出現(xiàn)了很多濫用停復牌機制進行所謂市值管理的現(xiàn)象，導致停復牌機制被視同兒戲、失去嚴肅性，造成中小投資者被大股東或高管層牽著鼻子走，這不利于完善資本市場制度、推動資本市場良性發(fā)展。

　　任性停牌長達一年

　　停牌一年多后，世紀游輪終于在2015年10月31日發(fā)布公告宣布公司擬向巨人網(wǎng)絡全體股東非公開發(fā)行股份購買巨人網(wǎng)絡100%股權并配套募集資金。至此世紀游輪與巨人網(wǎng)絡重組話題塵埃落定。據(jù)統(tǒng)計2014年12月20日以來，世紀游輪累計共披露了43份停牌進展公告。

　　世紀游輪方面表示，公司擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網(wǎng)絡的全體股東非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買巨人網(wǎng)絡100%股權，由此巨人網(wǎng)絡實現(xiàn)借殼上市。而巨人網(wǎng)絡股東對擬購買資產(chǎn)未來三年的盈利情況進行承諾，2016年、2017年和2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將不低于10億元、12億元及 15億元。

　　公告顯示，本次交易總體方案包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三部分。首先，世界游輪擬向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部資產(chǎn)及負債，彭建虎或其指定第三方以現(xiàn)金方式向本公司支付。同時，公司擬向巨人網(wǎng)絡的全體股東非公開發(fā)行股份購買其持有的巨人網(wǎng)絡100%股權。最后，公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過 50億元，分別用于“網(wǎng)絡游戲的研發(fā)、代理與運營發(fā)行”、“在線娛樂與電子競技社區(qū)”、“互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺的建設”、“網(wǎng)絡游戲的海外運營發(fā)行平臺建設”和“大數(shù)據(jù)中心與研發(fā)平臺的建設”五個項目。

　　回顧世紀游輪這一年以來的停牌史，可謂波瀾起伏。

　　2015年7月28日，世紀游輪控股股東彭建虎先生與信利光電股份有限公司信利工業(yè)（汕尾）有限公司簽訂重組意向協(xié)議，重組對象確定為信利光電，協(xié)議雙方同意共同推進世紀游輪向信利光電股東發(fā)行股份購買其持有的信利光電股權并同時募集配套資金。

　　對于此次重組失敗的原因，世紀游輪方面在公告里并沒有作相關闡述，僅表示經(jīng)過多次溝通，由于未能就重組的最終方案達成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司終止了與信利光電的重組事項。

　　2015年9月30日，世紀游輪與巨人網(wǎng)絡及其實際控制人史玉柱先生簽訂了《重大資產(chǎn)重組意向框架協(xié)議》。緊隨其后，10月31日，世紀游輪發(fā)布公告宣布公司擬向巨人網(wǎng)絡全體股東非公開發(fā)行股份購買巨人網(wǎng)絡100%股權并配套募集資金。

　　世紀游輪方面稱，本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員等將被剝離出上市公司，巨人網(wǎng)絡將整體注入上市公司。

　　新規(guī)劍指停復牌

　　繼11月2日深交所制定了《上市公司停復牌業(yè)務備忘錄》公開征求意見之后， 近日，上交所也發(fā)布《關于進一步規(guī)范上市公司停復牌及相關信息披露的通知（征求意見稿）》。滬深交易所相繼嚴肅表態(tài)，對停牌原因不明、停牌期限過長、信息披露不充分等不良現(xiàn)象和濫用行為進行整頓和清查。

　　沈萌對《證券日報》記者表示，世紀游輪的停牌就存在濫用停復牌機制的跡象，首先對于一些重組事項，在不確定時就停牌，讓中小投資者失去交易的機會，讓中小投資者陪著大股東浪費時機，“在停牌期間有可能連續(xù)有過幾個不同的重組標的，但本質(zhì)上它們都是不同的事項”，沈萌認為，根據(jù)法律要求若第一次重組失敗，則半年內(nèi)不能實施第二個重組，但若是濫用停復牌機制就等于私下規(guī)避了這個法律限制，其實是讓中小投資者失去了通過市場交易管理風險的機會。

　　資料顯示，重慶新世紀游輪股份有限公司是一家以內(nèi)河涉外豪華游輪運營業(yè)務和旅行社業(yè)務為主的旅游企業(yè).公司主要產(chǎn)品包括豪華游輪上的住宿、餐飲、娛樂等星級酒店服務、豪華游輪行駛中對岸景的觀光旅游及旅行社業(yè)務。

　　值得注意的是，隨著上市后經(jīng)營壓力加大。在2014年凈利潤同比增長240%的情況下，對于2015年的業(yè)績走勢公司也不是很看好，其預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2500萬至-2000萬元。

　　對于上證所《通知》的發(fā)布，世紀游輪證券事務部門人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，此前沒有明確的說法，重組停牌相對比較寬松。如今征求意見發(fā)布后，停復牌要求會更加嚴格，就不是說停就能停的了。

　　“公司股票自 2015年11月2日開市起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過10個交易日，公司將在取得深圳證券交易所審核結果后，及時申請股票復牌”上述人士稱。