3日，本報以《兔寶寶溢價50倍收購引爭議》為題，對兔寶寶實際控制人、董事長丁鴻敏提前“潛伏”標(biāo)的公司多贏網(wǎng)絡(luò)且后者溢價50倍的情況進(jìn)行了報道?！督?jīng)濟參考報》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，本次資產(chǎn)并購的敏感期內(nèi)，包括兔寶寶、多贏網(wǎng)絡(luò)在內(nèi)的十多名內(nèi)幕信息嫌疑知情人存在頻繁買賣兔寶寶股票的行為，兔寶寶證代、多贏網(wǎng)絡(luò)原股東等在停牌前夜進(jìn)行了精準(zhǔn)的“短線投資”，兔寶寶方面也坦承存在“可能涉嫌內(nèi)幕交易導(dǎo)致交易終止的風(fēng)險”。

　　并購前夜蹊蹺轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　兔寶寶日前發(fā)布公告稱，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，公司針對本次交易進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情人登記及自查工作，自查期間為公司申請股票停止交易前6個月（公司2015年6月1日申請停止交易，前溯6個月為2014年12月1日）至重組報告書披露之前一日止。

　　根據(jù)收購公告，兔寶寶此次擬采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買德華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（系兔寶寶董事長丁鴻敏控制的公司，簡稱“德華創(chuàng)投”）、丁鴻敏、高陽、陳密、袁茜、王曉斌、袁仁泉、汪軍持有的多贏網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，其中德華創(chuàng)投和丁鴻敏合計持有多贏網(wǎng)絡(luò)70%的股權(quán)。然而，收購公告還顯示，就在兔寶寶收購多贏網(wǎng)絡(luò)的關(guān)鍵時期，多贏網(wǎng)絡(luò)突然于今年8月20日召開股東會，同意股東金志強將其所持公司1.26%的股權(quán)計1.3689萬元出資以632.5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給另一股東高陽。

　　在談及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因時，兔寶寶在公告中稱，根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)要求，兔寶寶就停牌前6個月的股票交易情況進(jìn)行自查發(fā)現(xiàn)，金志強分別于2015年5月19日、2015年5月25日在其個人股票賬戶中買入兔寶寶股票0.05萬股、0.52萬股，并于2015年5月26日將上述股票全部賣出。金志強稱其停牌前夜買賣兔寶寶行為屬于個人獨立判斷，未利用內(nèi)幕信息。不過，兔寶寶公告特別指出：“出于謹(jǐn)慎考慮，本著促進(jìn)本次交易順利進(jìn)行的目的，金志強與高陽協(xié)商，由高陽受讓金志強所持多贏網(wǎng)絡(luò)股份，多贏網(wǎng)絡(luò)其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)?！苯?jīng)粗略估算，金志強大約動用了63667元資金，在不計交易稅費情況下短短7天獲利2396元，獲利幅度約3.76%。

　　除金志強外，在敏感期頻繁交易兔寶寶股票的人員還大有人在，其中不少人與多贏網(wǎng)絡(luò)股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)自查清單，丁鴻敏的妻弟沈惠文于2015年4月24日賣出兔寶寶股票5.4萬股；德華創(chuàng)投的監(jiān)事胡斌強于2015年4月3日賣出兔寶寶股票3萬股，胡斌強之配偶盛芷寧分別于2015年4月3日、2015年4月7日分別賣出兔寶寶股票2.5萬股、0.5萬股，賣出后持股數(shù)量均為0股。沈惠文、胡斌強、盛芷寧均解釋稱：“由于兔寶寶公司2014年實施股權(quán)激勵計劃，本人參與并從公司獲取股權(quán)激勵的兔寶寶股票，本次減持兔寶寶股票的原因為個人資金需求。賣出時本人并未知曉本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)內(nèi)幕信息，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。”記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，沈惠文系浙江兔寶寶進(jìn)出口有限公司副總經(jīng)理，胡斌強為兔寶寶投資發(fā)展部經(jīng)理，而盛芷寧時任浙江兔寶寶地板銷售有限公司副總經(jīng)理。

　　兔寶寶董事高管集體套現(xiàn)

　　根據(jù)自查清單，兔寶寶多名董事、高管在敏感期也發(fā)生了頻繁交易自家公司股票的事情。兔寶寶副董事長、總經(jīng)理陸利華于2015年3月27日、2015年3月30日分別賣出兔寶寶股票18.1087萬股、104.69萬股。公開數(shù)據(jù)顯示，兔寶寶股票3月27日、3月30日的成交均價分別約為8.57元股/、8.77元/股。依此估算，陸利華合計套現(xiàn)約1073.32萬元。

　　兔寶寶董事、副總經(jīng)理、董秘徐俊于2015年3月27日賣出兔寶寶股票10.30萬股，根據(jù)日成交均價估算徐俊套現(xiàn)約88.27萬元；兔寶寶董事、財務(wù)總監(jiān)姚紅霞于2015年3月27日、2015年4月7日分別賣出兔寶寶股票10萬股、17.50萬股，根據(jù)日成交均價估算姚紅霞合計套現(xiàn)約251.43萬元；兔寶寶副總經(jīng)理卓艷于2015年4月7日賣出兔寶寶股票5萬股，根據(jù)估算卓艷套現(xiàn)約47.35萬元；兔寶寶副總經(jīng)理倪六順于2015年4月29日、2015年4月30日分別賣出兔寶寶股票10萬股、26.25萬股，根據(jù)日成交均價估算倪六順合計套現(xiàn)約340.48萬元。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，兔寶寶當(dāng)時6名高級管理人員中，除時任副總經(jīng)理徐應(yīng)林外均在敏感期發(fā)生了股票買賣行為，包括1名總經(jīng)理、3名副總經(jīng)理及1名財務(wù)總監(jiān)。上述5人中有3人擔(dān)任董事，而兔寶寶當(dāng)時除獨立董事外僅有6名董事。

　　面對敏感期如此大面積的股票交易行為，兔寶寶的解釋頗耐人尋味。公告顯示，針對上述股票交易行為，陸利華、徐俊、姚紅霞、倪六順、卓艷等高管的解釋大致相同，核心內(nèi)容為“減持原因為個人資金需求，且本人已在減持公司股票前向兔寶寶董事會報備。賣出時本人并未知曉本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)內(nèi)幕信息，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形?！倍劶八止善眮碓矗懤A、徐俊等均稱主要來自兔寶寶2014年實施的股權(quán)激勵計劃以及2014年以前高管二級市場增持股份。記者調(diào)閱公告發(fā)現(xiàn)，兔寶寶2014年實施的股權(quán)激勵計劃授予價格僅為1.95元/股。經(jīng)估算，上述高管股票交易套現(xiàn)總額高達(dá)1800.85萬元，交易日期主要發(fā)生在3月27日、3月30日、4月7日、4月29日、4月30日。

　　此外，兔寶寶的證券事務(wù)代表葉盼于2015年1月19日至2015年5月13日期間多次買賣兔寶寶股票，賣出后持股數(shù)量為0股。

　　違規(guī)減持僅罰1.01%

　　《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查獲悉，上述兔寶寶5名高管（陸利華、徐俊、姚紅霞、卓艷、倪六順）中有4名高管的減持行為竟然還發(fā)生在法律規(guī)定窗口期，構(gòu)成違規(guī)減持行為。

　　資料顯示，兔寶寶2015年第一季度財報公布于2015年4月24日，此前的30日為窗口期。今年5月4日，兔寶寶發(fā)布公告稱，總經(jīng)理陸利華、副總經(jīng)理兼董秘徐俊、副總經(jīng)理卓艷及財務(wù)總監(jiān)姚紅霞在一季報窗口期合計違規(guī)減持兔寶寶股票1655987股，成交均價8.83元/股，成交總額1462.24萬元。公司董事會對發(fā)生此次違規(guī)減持事項深表歉意，上述高管就本次違規(guī)減持股份行為向廣大投資者致歉，并已于2015年4月30日將本次減持交易金額的1.01%即147640元上繳給公司。

　　知名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝就此認(rèn)為，違規(guī)減持的處罰力度明顯過低。因為上市公司的董秘、財務(wù)總監(jiān)等人員，應(yīng)該說是對證券法律法規(guī)最精通、最熟悉的管理人員，違規(guī)減持實屬知法犯法，僅由上市公司輕描淡寫地處以交易金額 1.01%的罰款，根本起不到懲前毖后的作用，證券交易主管部門應(yīng)對此加大處罰力度。宋清輝還指出，我國現(xiàn)行法規(guī)并未規(guī)定上市公司董監(jiān)高人員窗口期違規(guī)買賣股票行為的相關(guān)處罰細(xì)則，有關(guān)部門應(yīng)根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)盡早出臺可操作性強、懲戒作用好的細(xì)化政策。

　　雖然兔寶寶收購多贏網(wǎng)絡(luò)敏感期內(nèi)發(fā)生了諸多買賣股票行為，但浙江天冊律師事務(wù)所在對上述相關(guān)方在自查期間買賣股票的情況進(jìn)行核查后認(rèn)為：“上述相關(guān)人員在核查期間內(nèi)買賣兔寶寶股票的行為不屬于利用本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行的內(nèi)幕交易行為；其買賣股票行為不構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組的法律障礙”。

　　不過，值得投資者注意的是，兔寶寶在收購公告重大風(fēng)險提示中重點提及了“可能涉嫌內(nèi)幕交易導(dǎo)致交易終止的風(fēng)險”。公告稱，“本公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，但仍不排除有關(guān)機構(gòu)和個人利用本次重組內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，仍存在因可能涉嫌內(nèi)幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次重組的風(fēng)險”。《經(jīng)濟參考報》記者就此書面采訪兔寶寶，兔寶寶回復(fù)稱：“部分高管在窗口期違規(guī)減持股票的事情，公司董事、高級管理人員已向廣大投資者致歉，并將部分減持交易金額上繳給公司。該事宜與內(nèi)幕交易無關(guān)，不會導(dǎo)致本次收購終止。收購多贏網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)公司的互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型是公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)，公司會堅定不移地推進(jìn)下去?！贬槍ν脤殞毚嬖诘膯栴}，本報將持續(xù)予以關(guān)注。