經(jīng)營逐漸步入正軌的中華保險正在謀劃上市，但在上市路上，員工股成為不可繞過的坎兒。目前，中華保險員工股確權(quán)、轉(zhuǎn)讓工作正在推進，然而股價較低成為持有人的一大心結(jié)，中華保險掃清上市障礙舉步維艱。A股上市必須清除員工股，而更多員工持股則想在上市后賣個好價錢。中華保險員工股轉(zhuǎn)讓暫時陷入兩難境地。

　　轉(zhuǎn)股引戰(zhàn)投

　　不可否認，曾于2005年推行的員工持股計劃解決了中華保險的燃眉之急，作為員工持股平臺的新疆華聯(lián)成立后，向員工募資5.3億元，注入中華控股和中華財險，讓公司發(fā)展暫時渡過了難關(guān)。然而，一度為公司發(fā)展立下汗馬功勞的員工股，卻在當下面臨去留的問題。

　　據(jù)了解，當時推出的《新疆華聯(lián)持股管理辦法》，沒有規(guī)定員工持股期限以及期限屆滿后的處置方式、權(quán)益實現(xiàn)方式，也沒有規(guī)定持股員工發(fā)生死亡、辭職、辭退、退休等不再適合持有員工股的情況的處置方式。在中華保險看來，員工自持股以來幾乎沒有退出機會，只能通過私下交易進行。

　　目前中華保險提出員工股確權(quán)、轉(zhuǎn)讓，被市場認為是備戰(zhàn)IPO的第一步。為了盡力說服持有人轉(zhuǎn)讓員工股，中華保險在宣導材料中解釋了員工股存在的種種弊端，例如利益難以保障、個人不能隨意處置、雙方信息不對稱等。

　　的確，當2005年中華保險實施員工持股計劃時，曾宣傳“員工出資的預計年回報率不低于6%。但任何投資行為均有風險，此次員工出資的風險主要取決于中華保險未來的發(fā)展”，而該公司于2007-2009年出現(xiàn)了嚴重虧損，瀕臨破產(chǎn)邊緣，最后保險保障基金介入才得以緩解，否則員工股6%的收益只能成為一個“畫中的大餅”。

　　中華保險相關(guān)人士指出，公司的持續(xù)發(fā)展面臨進一步增資，而員工股持有人無法實現(xiàn)出資，將面臨不斷被稀釋的可能性。

　　值得一提的是，中華保險的員工股是在政策并不完善的背景下推出的。早在2004年， 保監(jiān)會發(fā)布《保險公司管理規(guī)定》，明確自然人不能直接投資保險公司，因此有了新疆華聯(lián)持股平臺的出現(xiàn)。時隔十年，《保險公司股權(quán)管理辦法》于2014年出臺，規(guī)定自然人依然不能成為非上市保險公司股東。中華保險表示，基于以上政策原因，出資員工不直接是中華保險的股東，而是新疆華聯(lián)的股東。員工股只能以新疆華聯(lián)的名義進行整體處置。

　　上市存壁壘

　　在中華保險出現(xiàn)嚴重虧損、正常業(yè)務難以為繼之時，保險保障基金出手相助，2013年東方資產(chǎn)入主成為中華保險大股東。隨后，中華保險進入了人事調(diào)整期，保險集團架構(gòu)也在搭建，成功拿到壽險牌照，被視為東方資產(chǎn)重要的主營業(yè)務，公司上市提上日程，敲定為2016年。中華保險一位高管透露，今年底中華壽險公司將宣布正式成立。

　　隨著上市臨近，理順股權(quán)結(jié)構(gòu)成為中華保險必然的選擇。證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　對此，盈科律師事務所律師解釋，擬上市公司如存在委托代持行為，從IPO審核角度來看都會被認定為不規(guī)范的持股，按照目前的審核政策，必須在IPO籌備過程中將委托代持行為解除，以達到擬上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、最終權(quán)利人明確的標準。

　　事實上，對于員工持股，相關(guān)政策并非一刀切。今年9月國務院發(fā)布的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，提出探索實施混合所有制企業(yè)員工持股試點的意見，不過員工持股“優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務型企業(yè)開展試點”，保監(jiān)會也發(fā)布了《關(guān)于保險機構(gòu)開展員工持股計劃有關(guān)事項的通知》，但像中華保險此類公司的普通員工持股沒有明確提及。

　　依據(jù)新疆華聯(lián)員工股宣導材料，中華保險對待員工股依據(jù)的則是2010年五部委聯(lián)合出臺的金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)定。規(guī)定對員工持股的身份、比例、違規(guī)持有的處置措施做了具體規(guī)定，包括實際持股人必須具有員工身份、單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1%。 或50萬股(按孰低原則確定)等。目前，新疆華聯(lián)原持股員工離職、身故以及非公司員工的持股人數(shù)占比高達47.3%。

　　轉(zhuǎn)股上市陷兩難

　　由于員工股存在諸多政策壁壘，中華保險試圖通過轉(zhuǎn)股方式理清股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　依據(jù)五部委規(guī)定，對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部員工股，金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本，或者向其他法人股東、社保基金等機構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實施回購時，回購價格按實際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規(guī)定的同期基準利率為準)。

　　為此，中華保險向第三方整體轉(zhuǎn)讓的價格有意參照中華財險引入戰(zhàn)略投資者以及保險保障基金退出中華控股的價格，并認為以這種形式處置員工股，是目前員工股處置較理想的選擇。

　　也就是說，中華保險員工股整體轉(zhuǎn)讓的價格是，新疆華聯(lián)轉(zhuǎn)讓中華財險股權(quán)的價格為中華財險引戰(zhàn)價格，預計為1.71元/股左右(稅前)，新疆華聯(lián)轉(zhuǎn)讓中華控股股權(quán)的價格按保險保障基金退出中華控股的價格(稅前)確定。

　　持股歷經(jīng)十年，每股由1元漲為1.71元，不少中華保險員工股持有人抱怨，考慮十年內(nèi)的通貨膨脹，收益微乎其微。北京商報記者10月底曾獨家調(diào)查報道了《中華保險轉(zhuǎn)股方案引老員工不滿》一文。

　　中華保險則解釋，經(jīng)測算，新疆華聯(lián)轉(zhuǎn)讓中華保險股權(quán)的價格雖然與部分員工預期有一定差距，但是基本可以滿足當初宣導的回報率6%的預期。

　　中華保險員工股轉(zhuǎn)讓，因一方要求轉(zhuǎn)讓、另一方拒絕轉(zhuǎn)讓，雙方對峙不可避免，員工股確權(quán)、轉(zhuǎn)讓暫時陷入兩難境地。而中華保險相關(guān)人士分析，當前中華財險引入戰(zhàn)略投資者以及保險保障基金退出，將是員工股處置的理想時機。員工股轉(zhuǎn)讓宣導資料顯示，保險業(yè)正處于快速發(fā)展的黃金機遇期，社會資本對保險業(yè)有著濃厚的興趣，不斷通過多種途徑進入保險市場，這為員工股整體退出創(chuàng)造了難得的市場機遇和談判籌碼。

　　有望繞道H股

　　一位中華保險員工股持有人解釋，對于此次轉(zhuǎn)股產(chǎn)生的分歧，一方面大家認為股價太低，公司強行推行；另一方面不少人希望通過上市后轉(zhuǎn)股賣個好價錢。

　　然而，由于政策壁壘，員工股持有人希望上市再賣的期待很難實現(xiàn)。中華保險表示， 目前A股上市的法律法規(guī)和政策環(huán)境不穩(wěn)定，A股IPO審核因為政策因素暫停，發(fā)行正處于暫停階段；并且公司目前尚存在未彌補的歷史虧損，也不符合A股上市條件，因此公司A股上市無時間表。

　　由此可見，中華保險很可能將繞道H股實現(xiàn)2016年的上市計劃。在中華保險看來，即使公司發(fā)行H股并在香港聯(lián)交所上市，流通的僅是H股，新疆華聯(lián)作為內(nèi)資股東所持有的股份，根據(jù)現(xiàn)有法律和政策規(guī)定，無法流通轉(zhuǎn)讓。

　　中華保險員工股持有人提供的資料顯示，新疆華聯(lián)在做員工工作時指出，即使未來公司符合A股發(fā)行條件，且監(jiān)管部門A股IPO審核正常開展，公司屆時在H股基礎(chǔ)上發(fā)行A股，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》的規(guī)定，員工股也至少再鎖定三年，鎖定期滿后，隨后的五年內(nèi)只能夠轉(zhuǎn)讓50%。據(jù)此測算，員工股將至少要經(jīng)過十多年時間才能夠流通轉(zhuǎn)讓，持股風險較高，不確定性較大。