入主亞星化學(xué)僅3個月，李貴斌便籌劃將其旗下資產(chǎn)注入上市公司，然而被注入的新湖陽光連續(xù)兩年扣非后業(yè)績虧損、有17億元未償付的信托借款、被關(guān)聯(lián)方占款超過14億元，將這樣一家公司作價21.72億元，溢價13倍注入亞星化學(xué)，李貴斌的“自買自賣”行為被市場詬病。

　　新京報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這次上市公司收購的新湖陽光，最大的部分為李貴斌旗下的一處物業(yè)資產(chǎn)，這塊物業(yè)即動物園商圈中的世紀(jì)天樂大廈，業(yè)界人士分析，由于動物園服裝批發(fā)市場搬遷箭在弦上，這塊物業(yè)未來或無法為亞星化學(xué)帶來太大的收益。而交易方案中所謂的服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)對亞星化學(xué)來說更像是為其貼上的“互聯(lián)網(wǎng)+”標(biāo)簽。

　　新湖陽光今年前9月凈利潤達到1.26億元，實現(xiàn)了飛躍，但這主要是得益于對關(guān)聯(lián)方資金占用收取的利息

　　關(guān)聯(lián)收購，或強化實控人控制權(quán)

　　作為主營化工產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的亞星化學(xué)，受宏觀經(jīng)濟不景氣及行業(yè)需求整體平淡影響，近3年中2年虧損。2013年也只是靠著1.5億元的政府補貼，才勉強盈利成功保殼。

　　而據(jù)亞星化學(xué)2015半年報顯示，其凈利潤為-8657萬，如果今年全年業(yè)績不能扭虧，公司將再度面臨被ST風(fēng)險。面臨嚴(yán)峻業(yè)績壓力的亞星化學(xué)，今年4月曾謀劃定增收購美國油田資產(chǎn)轉(zhuǎn)型，但無果而終。

　　不過亞星化學(xué)并未放棄轉(zhuǎn)型。10月16日，亞星化學(xué)公告稱，公司擬6.57元/股向冠縣鑫隆發(fā)行股份購買其持有的新湖陽光100%的股權(quán)，作價21.71億元。同時，公司擬8.46元/股向中國信達、華信恒隆、光耀利民發(fā)行股份募集配套資金總額不超過8億元，用于償還上市公司（亞星化學(xué)）和交易標(biāo)的（新湖陽光）銀行貸款。

　　亞星化學(xué)表示，重組完成后上市公司將進入服裝批發(fā)市場運營管理和服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)領(lǐng)域，而依托服裝批發(fā)市場運營而產(chǎn)生的服裝批發(fā)O2O，具有較強的抗風(fēng)險能力。本次交易完成后，公司盈利能力得到極大增強，上市公司有望扭虧為盈，擺脫連續(xù)虧損的局面。

　　公開資料顯示，除了業(yè)績虧損，亞星化學(xué)還面臨資金緊張、財務(wù)負擔(dān)重的問題，截至今年上半年，亞星化學(xué)短期借款11.42億元，資產(chǎn)負債率高達94.87%。而巧合的是，收購標(biāo)的新湖陽光有17億元未償付的信托借款。

　　公開資料顯示，本次交易對方冠縣鑫隆以及配套融資的股份發(fā)行對象華信恒隆和光耀利民均為上市公司實際控制人李貴斌控制的企業(yè)。李貴斌將其通過冠縣鑫隆持有的新湖陽光100%股權(quán)注入上市公司，并通過其控制的華信恒隆、光耀利民認購上市公司新增股份。

　　今年7月30日，亞星集團將持有的亞星化學(xué)4000萬股份（占亞星化學(xué)總股本的12.67%）轉(zhuǎn)讓給光耀東方商業(yè)管理有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的第一大股東將由亞星集團有限公司變更為光耀東方。光耀東方董事長、實控人李貴斌也順勢成為亞星化學(xué)實際控制人。

　　資料顯示李貴斌持有60%的光耀東方股權(quán)。同時李貴斌持有冠縣鑫隆60%股權(quán)，而冠縣鑫隆持有100%的新湖陽光。此外李貴斌持有華信恒隆、光耀利民60%股權(quán)。

　　本次交易完成后，李貴斌通過光耀東方商業(yè)、冠縣鑫隆、華信恒隆、光耀利民分別持有上市公司5.40%、44.63%、3.99%、3.99%的股份，合計持有58%股份。亞星化學(xué)稱，通過認購本次募集配套資金有利于實控人鞏固控制權(quán)。

　　為一棟大廈付13倍溢價

　　此次收購的資產(chǎn)新湖陽光的預(yù)估值為21.72億元，較其賬面凈資產(chǎn)1.49億元溢價13.6倍，這遭到市場詬病。

　　根據(jù)亞星化學(xué)公告披露，新湖陽光主營業(yè)務(wù)為服裝批發(fā)市場的運營管理和服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛斜本┦兰o(jì)天樂國際服裝市場有限公司、北京光耀東方電子支付有限公司、北京迪服黛爾電子商務(wù)有限公司。

　　其中北京世紀(jì)天樂負責(zé)位于北京動物園服裝批發(fā)市場商圈的世紀(jì)天樂大廈服裝批發(fā)市場的運營管理，迪服黛爾則負責(zé)服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)。

　　亞星化學(xué)稱，新湖陽光增值較大，主要體現(xiàn)在世紀(jì)天樂大廈的資產(chǎn)增值上。據(jù)悉世紀(jì)天樂大廈是由新湖陽光采用自投資方式于2005年興建而成，其賬面凈值為6.76億元（折合8009元/平方米），反映的是2005年前后土地取得成本水平和房產(chǎn)建造價格水平。

　　而由于近10年來地價大幅上漲等原因，目前世紀(jì)天樂大廈所在地區(qū)樓面地價為24140-24440元/平方米。新京報記者以目前樓面地價下限價格計算，建筑面積達8.44萬平方米的世紀(jì)天樂大廈，其市價已高達20.3億元，較21.72億元的估值相差不大。

　　“新湖陽光在估值上主要參考的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，用這種方法評估，反映的是這家企業(yè)現(xiàn)在的價值?！币粚徲嬋耸繉π戮﹫笥浾弑硎?，在上市公司并購重組中，按規(guī)定對于被并購標(biāo)的一般要采取至少兩種以上的資產(chǎn)評估方法，然后取最高值。

　　“通常情況下，以未來盈利預(yù)測數(shù)據(jù)來估值的收益法會使企業(yè)估值高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，但新湖陽光一反常態(tài)取資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值數(shù)據(jù)，顯示并購資產(chǎn)的未來收益或不如人意。”該審計人士表示。

　　值得注意的是，截至目前亞星化學(xué)還未公告新湖陽光資產(chǎn)的審計、評估報告及詳細業(yè)績承諾數(shù)據(jù)。亞星化學(xué)證券部工作人員在接受新京報記者采訪時表示，新湖陽光的資產(chǎn)審計、評估工作正在進行中，將會在公司董事會審議重組報告書后公告。

　　動批搬遷影響新湖陽光未來業(yè)績

　　公開資料顯示，李貴斌以收購爛尾樓起家，用了8年時間將光耀東方從名不見經(jīng)傳的三線城市企業(yè)打造為業(yè)界黑馬，被稱為房地產(chǎn)界黑馬。截至目前，北京光耀東方開發(fā)、投資并購、整合改造、自持運營的商業(yè)地產(chǎn)項目，總建筑面積累計已經(jīng)超過200萬平方米。

　　而在李貴斌入主亞星化學(xué)不久后，亞星化學(xué)就公告公司籌劃的重大資產(chǎn)重組，交易對方為大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)，擬收購標(biāo)的主要從事服裝和美容美發(fā)用品線上線下批發(fā)零售業(yè)務(wù)，以及服裝和美容美發(fā)用品線下實體店的房屋租賃業(yè)務(wù)。

　　然而，新湖陽光目前還面臨一個重大經(jīng)營風(fēng)險。根據(jù)北京市規(guī)劃，動物園批發(fā)市場已確定將要實施搬遷疏解。動批疏解工作目標(biāo)為今年年底前，“動批”市場攤位將減少60%，騰退面積20萬平方米；到2016年底前，“動批”將徹底疏解全部30萬平方米市場。其中世紀(jì)天樂將于2016年完成疏解任務(wù)。

　　新京報記者走訪世紀(jì)天樂大廈，商場內(nèi)各商鋪均正常營業(yè)，沒有出現(xiàn)異常。而有商戶對記者表示，已知曉商場將被搬遷疏解，但還未接獲正式通知，目前還持觀望態(tài)度。

　　而據(jù)媒體10月13日報道，“動批”地區(qū)疏解初見成效，目前北京“動批”人流量已從去年的每天5萬人次下降到1萬余人次。

　　“李貴斌急于將持有的動批資產(chǎn)售出，根本原因還是在于動批市場的搬遷，一旦世紀(jì)天樂搬遷啟動，那它的業(yè)務(wù)無疑將受巨大影響?！睒I(yè)內(nèi)人士表示，光耀東方旗下還擁有眾多資產(chǎn)，而從現(xiàn)在的時點看，新湖陽光眼下動批業(yè)務(wù)將受搬遷疏散影響，而O2O業(yè)務(wù)短期還無起色，對上市公司來說，算不上是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　新京報記者試圖就亞星化學(xué)重組致電李貴斌，多次撥打其手機均無人接聽。而亞星化學(xué)人士在接受采訪時則表示，公司現(xiàn)處于靜默期，不能接受電話采訪，一切問題以公告為準(zhǔn)。

　　新湖陽光凈利大增源于關(guān)聯(lián)方占款付息

　　亞星化學(xué)在公告中提示交易風(fēng)險信息時則表示，運營“動批網(wǎng)”等服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)的迪服黛爾目前尚處于虧損狀態(tài)?；ヂ?lián)網(wǎng)電子商務(wù)平臺需要進行持續(xù)的投入開發(fā)，存在未來3年不能實現(xiàn)盈利的風(fēng)險。雖然服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)尚處于虧損狀態(tài)，但連續(xù)兩年扣非后凈利潤虧損的新湖陽光，今年前9個月的營收卻突飛猛進，較2014年全年營收已翻了一番。

　　亞星化學(xué)披露的新湖陽光兩年一期財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年1-9月，新湖陽光營收達到4.4億元，遠超2014年全年的2.45億元及2013年的2.64億元。

　　前9月其凈利潤也達到1.26億元，新湖陽光預(yù)計全年凈利潤能達到1.5億元。在此之前，新湖陽光的業(yè)績則連續(xù)兩年扣非后凈利潤為負。

　　業(yè)內(nèi)人士對新京報記者表示，從新湖陽光的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成看，服裝批發(fā)市場的運營管理主要是收取商鋪租賃費及物業(yè)管理等費用，且世紀(jì)天樂大廈已運營多年，出租率較高，按理營收應(yīng)比較平穩(wěn)，一年之間營收翻倍，不合常理。

　　據(jù)亞星化學(xué)披露，1-9月，新湖陽光僅對外委托貸款取得的收益就達1.33億元，高于其公布的1.26億元凈利潤。

　　新湖陽光稱，報告期內(nèi)的非經(jīng)常性損益主要為對關(guān)聯(lián)方資金占用收取的利息。截至9月30日，李貴斌旗下的冠縣鑫隆、光耀東方、世紀(jì)天樂等6家企業(yè)，共占用新湖陽光14.46億元資金。

　　上述被占用資金來源也存在問題，新湖陽光財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其兩年一期資產(chǎn)總額均在20億元左右，其中流動資產(chǎn)2013年、2014年均在6億左右，截至今年9月則突增至14.81億元。

　　從新湖陽光財務(wù)數(shù)據(jù)看，其自有資金或難以滿足關(guān)聯(lián)方高額的資金需求。2014年12月，新湖陽光向中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司借款18億元，冠縣鑫隆以其持有的新湖陽光100%股權(quán)質(zhì)押提供擔(dān)保。目前新湖陽光尚有17億元借款未償還，上述擔(dān)保措施也尚未解除。

　　□新京報記者 李春平 北京報道