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大股東與實(shí)控人“內(nèi)戰(zhàn)” 華東數(shù)控賣殼存疑

  • 發(fā)布時(shí)間:2015-08-31 02:32:34  來(lái)源:新京報(bào)  作者:佚名  責(zé)任編輯:羅伯特

  停牌4個(gè)多月的威海華東數(shù)控股份有限公司(簡(jiǎn)稱“華東數(shù)控”:002248),于8月24日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案:久泰能源內(nèi)蒙古有限公司(簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙古久泰”)欲借殼上市。

  不過,上述交易很快就被華東數(shù)控大股東和實(shí)際控制人間的矛盾所掩蓋。華東數(shù)控大股東大連高金科技發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“高金科技”)發(fā)布聲明,稱其對(duì)上述重組持有異議,并表示已就華東數(shù)控實(shí)際控制人、董事會(huì)、董秘在公司運(yùn)作過程中存在諸多的問題正式向深圳證券交易所和山東省證監(jiān)局相關(guān)部門提交了投訴材料。

  剛剛依賴處置資產(chǎn)摘帽,擺脫“*ST”身份的華東數(shù)控,今年上半年虧損達(dá)到4925萬(wàn)元?!百u殼”扭虧,似乎成為華東數(shù)控最好的選擇。

  不過,這個(gè)選擇從一開始就遭遇了內(nèi)部人員的反對(duì),這也為這次重組的前景蒙上了一層陰影。

  交易成功后華東數(shù)控將變?yōu)殡p主業(yè)

  在經(jīng)過4個(gè)多月的停牌后,華東數(shù)控發(fā)布了重組預(yù)案:借殼方為內(nèi)蒙古久泰,一家從事工業(yè)甲醇及其衍生產(chǎn)品的煤化工公司,其甲醇年產(chǎn)達(dá)100萬(wàn)噸。

  預(yù)案顯示,華東數(shù)控?cái)M以8.87元/股的價(jià)格,向內(nèi)蒙古久泰全體股東發(fā)行股份,購(gòu)買其持有的內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)。

  同時(shí),華東數(shù)控還計(jì)劃向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份,募集資金不超過30億元。配套募集資金扣除發(fā)行后,部分用于久泰準(zhǔn)格爾60萬(wàn)噸甲醇制烯烴項(xiàng)目,剩余資金用于償還重組后上市公司銀行貸款。

  內(nèi)蒙古久泰2012年至2015年前7個(gè)月的營(yíng)業(yè)收入分別為22.2億元、21億元、20.5億元和9.4億元;在營(yíng)業(yè)收入逐年下滑的情況下,凈利潤(rùn)也存在波動(dòng),同期凈利潤(rùn)分別為3.4億元、3.9億元、2.7億元和0.6億元。

  內(nèi)蒙古久泰稱,營(yíng)業(yè)收入的下降主要是甲醇市場(chǎng)價(jià)格逐步下滑所致。

  同時(shí),內(nèi)蒙古久泰的毛利率2015年前7個(gè)月為30.38%,較2014年度的38.4%下降了約8個(gè)百分點(diǎn)。內(nèi)蒙古久泰的資產(chǎn)負(fù)債率也在報(bào)告期內(nèi)不斷上升,從2012年末的72.4%上升到今年7月底的76.45%。

  雖然如此,本次交易中,內(nèi)蒙古久泰的預(yù)估增值率還是達(dá)到172.24%,預(yù)估值為66億元。

  交易方內(nèi)蒙古久泰大股東山東久泰和崔軼鈞給出的業(yè)績(jī)承諾也十分誘人:2015年至2018年,內(nèi)蒙古久泰實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、5億元、15.2億元和18億元。

  華東數(shù)控主營(yíng)業(yè)務(wù)主要集中于機(jī)床工具行業(yè),致力于大型、重型、精密機(jī)床的設(shè)計(jì)與制造。本次交易完成后,華東數(shù)控主營(yíng)業(yè)務(wù)將會(huì)增加以甲醇、聚乙烯、聚丙烯產(chǎn)品為主的煤化工業(yè),變成雙主業(yè)。

  華東數(shù)控2012年和2013年因?yàn)檫B續(xù)虧損,于2014年4月29日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。依靠變賣子公司、政府補(bǔ)助和處理子公司投資收益等合計(jì)1.3億元的非經(jīng)常性損益,華東數(shù)控2014年獲實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)389萬(wàn)元,避免了暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

  華東數(shù)控的主營(yíng)業(yè)務(wù)卻并未有改善,2015年上半年,其虧損達(dá)到4925萬(wàn)元。

  “賣殼”重組,成了華東數(shù)控實(shí)際控制人的一個(gè)優(yōu)選項(xiàng)。不過,這次“雙贏”的重組事項(xiàng),剛出臺(tái)就被華東數(shù)控股東之間的斗爭(zhēng)所淹沒。

  對(duì)重組持異議,大股東向監(jiān)管部門投訴

  華東數(shù)控發(fā)布重組預(yù)案第二天,就接到了大股東高金科技的聲明:高金科技稱,據(jù)其所知,“華東數(shù)控的本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)存在重大的不確定性,且高金科技對(duì)此持有異議”。

  高金科技5月30日提出,華東數(shù)控時(shí)任董事長(zhǎng)湯世君不適宜再擔(dān)任該職,并推薦郭洪君為新的董事長(zhǎng)人選。

  2013年3月,華東數(shù)控與高金科技簽訂協(xié)議,通過向高金科技定增5000萬(wàn)股,募集3.2億元用于償還貸款,高金科技獲得華東數(shù)控16.26%的股權(quán),并承諾自發(fā)行完成之日起三年內(nèi),將所持有或有權(quán)處置的機(jī)床制造業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)出售給上市公司。

  作為大連機(jī)床集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“大連機(jī)床”)的股東,高金科技原本就擁有機(jī)床資產(chǎn),與華東數(shù)控屬于同行,當(dāng)時(shí),市場(chǎng)認(rèn)為,高金科技將會(huì)將大連機(jī)床注入上市公司,并進(jìn)而控股華東數(shù)控。

  雖然高金科技是華東數(shù)控的單體第一大股東,但卻并非是公司的實(shí)際控制人。湯世賢、高鶴鳴、李壯和劉傳金通過一致行動(dòng)人協(xié)議,合計(jì)持有華東數(shù)控17.75%股份,是公司的實(shí)際控制人。湯世賢一方和高金科技就華東數(shù)控的重組,曾多次爆發(fā)沖突,此次也不例外。

  高金科技在25日的聲明函中稱,其已經(jīng)就公司實(shí)際控制人、董事會(huì)、董秘在公司運(yùn)作過程中存在的諸多問題,正式向深交所和山東省證監(jiān)局相關(guān)部門提交了投訴材料,并得到了監(jiān)管部門的受理。

  高金科技反應(yīng)如此速度,是因?yàn)殡p方此前就此次重組已經(jīng)展開過斗爭(zhēng)。7月16日,在華東數(shù)控停牌期間,高金科技就已經(jīng)就本次重組明確表示“持有異議”。

  高金科技稱,在華東數(shù)控妥善解決重組事項(xiàng)、復(fù)牌后6個(gè)月內(nèi),高金科技擬增持華東數(shù)控股份:在耳機(jī)市場(chǎng)上擇機(jī)增持華東數(shù)控的股票,增持股票收購(gòu)額度不少于2億元人民幣。

  高金科技同時(shí)表示,將提議華東數(shù)控實(shí)施再融資項(xiàng)目,并承諾認(rèn)購(gòu)不少于本次發(fā)行募集金額的三分之一。

  不過,華東數(shù)控卻表示,高金科技上述聲明,是為了公司股價(jià)穩(wěn)定而提出,并表示,“如公司此時(shí)進(jìn)行非公開增發(fā)動(dòng)議,顯然不符合股價(jià)維穩(wěn)之目的”。

  兩方曾因選舉董事長(zhǎng)意見相左

  本次重組之前,高金科技和湯世賢一方還曾就董事長(zhǎng)人選問題“短兵相接”。

  高金科技5月30日提出,華東數(shù)控時(shí)任董事長(zhǎng)湯世賢不適宜再擔(dān)任該職,并推薦郭洪君為新的董事長(zhǎng)人選。

  此議案在三名獨(dú)立董事的支持下,以5比4的票數(shù)獲得通過。不過,緊接著,三名獨(dú)立董事就以“個(gè)人原因”同時(shí)辭職。之后,華東數(shù)控選舉產(chǎn)生新的獨(dú)立董事。

  在新的獨(dú)立董事支持下,7月3日,華東數(shù)控召開董事會(huì),湯世賢一方重新奪回了董事長(zhǎng)職位,由其提名的李壯成為公司的董事長(zhǎng)。故在由湯世賢一方主導(dǎo)的重組方案出臺(tái)后,高金科技不惜將雙方矛盾徹底公開。

  對(duì)于高金科技而言,如果本次重組成功,其將失去成為華東數(shù)控控股股東的機(jī)會(huì),前期的股權(quán)認(rèn)購(gòu)將會(huì)失去意義。

  高金科技宣傳負(fù)責(zé)人接受新京報(bào)記者采訪時(shí)稱:“公司當(dāng)初認(rèn)購(gòu)華東數(shù)控的股權(quán)目的,就是主導(dǎo)華東數(shù)控的重組,雙方簽訂的還有協(xié)議?!?/p>

  該工作人員稱,在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi),華東數(shù)控實(shí)際控制人一方,找第三方進(jìn)行重組,是違反協(xié)議的。

  “推進(jìn)重組需要進(jìn)行大量的工作,我們的確是在積極的、有計(jì)劃的推進(jìn)?!痹撠?fù)責(zé)人表示。

  華東數(shù)控董秘辦以董秘不在為由,拒絕接受采訪。

  華東數(shù)控在重組預(yù)案中發(fā)警示

  由實(shí)際控制人湯世賢一方主導(dǎo)的重組預(yù)案,除了面對(duì)高金科技正面的反對(duì)外,還需要等待仲裁結(jié)果。

  6月,高金科技向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng):要求裁定華東數(shù)控在2017年3月3日之前,不得與任何第三方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。并要求華東數(shù)控承擔(dān)115萬(wàn)元的律師費(fèi)。北京仲裁委員會(huì)于6月12日受理了上述仲裁申請(qǐng)。

  高金科技稱,根據(jù)其在2013年2月19日與華東數(shù)控簽訂的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議,雙方同意,自本次發(fā)行完成之日起三十六個(gè)月內(nèi),高金科技將其持有或有權(quán)處置的標(biāo)的資產(chǎn),以認(rèn)購(gòu)華東數(shù)控非公開發(fā)行股票的方式,或者雙方一致認(rèn)可的其他方式出售給上市公司。

  2014年3月4日,高金科技和華東數(shù)控完成了股權(quán)交割。高金科技稱,華東數(shù)控在實(shí)際控制人的操控下,違反協(xié)議規(guī)定,另尋第三方進(jìn)行“重大資產(chǎn)重組”。華東數(shù)控于今年8月初提交了答辯書及反請(qǐng)求申請(qǐng),并且也被受理。

  華東數(shù)控在與內(nèi)蒙古久泰的重組預(yù)案中警示,上述仲裁可能會(huì)導(dǎo)致本次交易終止。此外,湯世賢等實(shí)際控制人,還曾與上海至融投資管理有限公司簽訂合作框架協(xié)議,在上海至融支付保證金后,由其協(xié)助公司推進(jìn)相關(guān)重組事宜。

  華東數(shù)控稱,目前,公司實(shí)際控制人正積極與上海至融等相關(guān)方進(jìn)行協(xié)商,擬通過協(xié)商方式解除框架協(xié)議。

  “如該事宜未能協(xié)商一致,公司實(shí)際控制人可能面臨訴訟風(fēng)險(xiǎn),可能會(huì)對(duì)本次重組產(chǎn)生不利影響?!比A東數(shù)控稱。

  8月27日,華東數(shù)控再一次發(fā)布公告,就上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。

  華東數(shù)控目前仍然處于停牌之中。

  □新京報(bào)記者 朱星 北京報(bào)道

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