近日，貴州省貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院對(duì)一起公司增資糾紛案件的判決，引起數(shù)位國(guó)內(nèi)知名法學(xué)專家的質(zhì)疑。按照判決，該公司的總股權(quán)將變?yōu)?03.169%，面臨無(wú)法辦理工商變更登記的難題。法學(xué)泰斗、中國(guó)政法大學(xué)終身教授江平稱，“顯然犯了常識(shí)性錯(cuò)誤”。

　　增資糾紛

　　2007年5月，貴陽(yáng)黔峰生物制品有限責(zé)任公司（后更名為貴州泰邦生物制品有限公司）四位法人股東召開股東會(huì)，研究以公司上市為目的，按照每股2.8元的價(jià)格增資擴(kuò)股2000萬(wàn)股，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，各股東按比例減持。但因小股東貴州捷安投資有限公司不同意減持，故同意其按比例認(rèn)購(gòu)其中的180萬(wàn)股，以保持其在該公司9%的股權(quán)比例不變。

　　隨后，貴州泰邦時(shí)任法定代表人高翔與余盛等三名自然人簽訂增資協(xié)議，擬以戰(zhàn)略投資者的名義將三人引入貴州泰邦公司，但因戰(zhàn)略投資者身份問題，該增資事宜的法定程序并未完成。但捷安公司的180萬(wàn)股的增資款按約定打入了貴州泰邦賬戶。

　　由于占貴州泰邦公司絕大多數(shù)股份的股東，反對(duì)余盛等人成為公司股東，余盛于2010年1月起訴貴州泰邦公司，要求確認(rèn)其股東地位并享受分紅。經(jīng)過貴州省高院一審、最高法院二審，貴州省高院發(fā)回重審一審、最高法院發(fā)回重審二審，余盛所有訴求均被駁回。貴州泰邦公司此前作出的以公司上市為目的，引入戰(zhàn)略投資者而增資的決議已不能實(shí)現(xiàn)。

　　在貴州泰邦公司與余盛訴訟期間，在捷安公司多次要求下，貴州泰邦公司召開股東會(huì)，認(rèn)可捷安公司已經(jīng)增資入股的180萬(wàn)股是合法有效的，決定貴州泰邦公司與余盛訴訟結(jié)束后，對(duì)捷安公司的增資作出處理。

　　在2013年最高法院終審判決后，2007年股東會(huì)增資擴(kuò)股的決議已不能履行。2013年11月13日，貴州泰邦公司召開股東會(huì)，決議不同意捷安公司單獨(dú)增資和增加持股比例，但為配合捷安公司的增資要求，由其他三家股東按原股權(quán)比例對(duì)因余盛等人不能成為股東造成增資落空的1820萬(wàn)股進(jìn)行共同增資。

　　隨后，捷安公司到貴陽(yáng)市花溪區(qū)法院分兩案起訴貴州泰邦公司，一案要求判決捷安公司單獨(dú)增資180萬(wàn)股、增加持股比例至12.169%并給予分紅，一案要求撤銷其他三家股東按原比例增資的股東會(huì)決議。花溪區(qū)法院經(jīng)審理認(rèn)為，捷安增資的180萬(wàn)股是2007年5月股東會(huì)決議增資2000萬(wàn)股的一部分，沒有任何股東會(huì)決議表明捷安公司可以脫離2000萬(wàn)股整體增資計(jì)劃而單獨(dú)增資，故駁回捷安公司兩個(gè)訴訟請(qǐng)求。

　　2014年8月，捷安公司不服花溪區(qū)法院一審判決，上訴至貴陽(yáng)中院。2014年12月，貴陽(yáng)中院改判為：1、貴州泰邦公司在工商部門為捷安公司辦理增資擴(kuò)股180萬(wàn)股后依法享有的股權(quán)比例12.169%進(jìn)行變更登記；2、泰邦公司向捷安公司支付分紅款1833萬(wàn)元及利息。但貴陽(yáng)中院同時(shí)維持了“2013年其他三家股東按原比例增資的股東會(huì)決議”合法有效的判決。

　　最牛判決產(chǎn)生

　　本案二審判決要求貴州泰邦公司“為捷安公司增資擴(kuò)股180萬(wàn)股后依法享有的股權(quán)比例12.169%辦理變更登記”，這個(gè)12.169%的比例是如何計(jì)算出來(lái)的呢？

　　記者查閱二審判決書，其表述為：180萬(wàn)股÷（5500萬(wàn)股+180萬(wàn)股）=3.169%，“加上原有的股權(quán)9%，上訴人捷安公司的股權(quán)比例變更為12.169%”。對(duì)此，法律專家指出，捷安公司原有的股權(quán)比例9%是增資前的比例（即以5500萬(wàn)股為分母算出來(lái)的比例，495萬(wàn)股÷5500萬(wàn)股=9%），一旦增資180萬(wàn)股，分母也就相應(yīng)發(fā)生了變化，這個(gè)時(shí)候，捷安公司原來(lái)持有的495萬(wàn)股在增加資本后所占的比例就不再是9%了，而應(yīng)該是約等于8.715%（495萬(wàn)股÷（5500萬(wàn)股+180萬(wàn)股）=8.715%）。

　　法律專家認(rèn)為，即使按照二審判決允許捷安公司單獨(dú)增資180萬(wàn)股，捷安公司在增資后的股權(quán)比例也應(yīng)當(dāng)是：（495萬(wàn)股+180萬(wàn)股）÷（5500萬(wàn)股+180萬(wàn)股）=11.884%，即新增的3.169%，加上原來(lái)的股權(quán)比例在新增股本后縮小為8.715%。按照二審判決要求的12.169%去辦理工商變更登記，不知如何辦理？

　　由此，一個(gè)脫離基本常識(shí)的判決產(chǎn)生了。這相當(dāng)于貴陽(yáng)中院同意捷安公司單獨(dú)增資3.169%，這會(huì)導(dǎo)致在沒有其他股東減持的情況下，貴州泰邦公司總股權(quán)比例達(dá)到103.169%，這與一個(gè)公司的總股權(quán)比例只能是100%的常識(shí)相違背。

　　近日，江平、甘培忠、王涌等五位來(lái)自中國(guó)政法大學(xué)、北京大學(xué)的法律專家，就貴州泰邦公司與捷安公司增資糾紛案進(jìn)行了專門論證。五位專家一致認(rèn)為：本案二審存在嚴(yán)重的事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤和矛盾之處，導(dǎo)致判決錯(cuò)誤，無(wú)法執(zhí)行，必須予以再審。法學(xué)泰斗、中國(guó)政法大學(xué)終身教授江平更是稱二審法院“顯然犯了一個(gè)常識(shí)性錯(cuò)誤”。

　　記者發(fā)現(xiàn)，盡管二審法官已經(jīng)認(rèn)識(shí)到2013年11月13日股東會(huì)決議的存在，甚至在同日做出的另一份判決書中，認(rèn)定11月13日股東會(huì)決議合法有效，卻在本案中做出了無(wú)視2013年11月13日股東會(huì)決議的判決。

　　“同一個(gè)合議庭在同日做出如此自相矛盾的判決，實(shí)屬罕見，很不正常?！币晃环蓪＜艺J(rèn)為。

　　一起并不復(fù)雜的公司增資糾紛案件，二審判決為什么會(huì)出現(xiàn)“低級(jí)常識(shí)性錯(cuò)誤”，給出一個(gè)無(wú)法執(zhí)行的判決結(jié)果？知情人士透露，“本案二審受到貴陽(yáng)中院主要領(lǐng)導(dǎo)干預(yù)，主審法官未經(jīng)審判委員會(huì)及主管副院長(zhǎng)，直接做出前述判決。”

　　近日，貴州省高院表示，貴州泰邦公司已向貴州省高院申請(qǐng)?jiān)賹?，貴州省高院經(jīng)過認(rèn)真細(xì)致的審查，認(rèn)定貴陽(yáng)市中院對(duì)此案的判決存在問題，符合再審條件，決定提審此案，再審期間，中止原判決的執(zhí)行。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 木余