據(jù)新華網(wǎng)消息公司上市條件大同小異，退市的公司卻各有各的不幸。方正證券的不幸在于收購(gòu)民族之后上演了一部“虐心家庭劇”。這家A股上市4年的券商如今公告稱(chēng)：正面臨退市風(fēng)險(xiǎn)！不是因?yàn)樘潛p，而是因?yàn)樯嫦游磁犊毓晒蓶|與其他股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系等信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查了。這一切，都要從方正收購(gòu)民族說(shuō)起，因?yàn)椴⒎撬胁①?gòu)都幸福美滿(mǎn)……

　　A

　　“兩親家”起爭(zhēng)執(zhí)殃及“小兩口”

　　“談并購(gòu)就像談戀愛(ài)，談判過(guò)程中談掰的大有人在，只有達(dá)成交易并完成資產(chǎn)交割了才塵埃落定，相當(dāng)于結(jié)婚?！边@是資深投行人士對(duì)并購(gòu)成功率的調(diào)侃，不過(guò)，“遭遇婚變”怎么算？

　　2014年7月，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了方正收購(gòu)民族的方案，方正證券向政泉控股、樂(lè)山市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、東方集團(tuán)、新產(chǎn)業(yè)投資、兵工財(cái)務(wù)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)民族證券100%股權(quán)。8月方正證券完成了交易，民族證券成為方正的全資子公司。事情的轉(zhuǎn)折來(lái)得太快：3個(gè)月后，有一個(gè)難纏的“丈母娘”即原民族證券股東現(xiàn)持有方正21.86%的政泉控股，跟家世大、控制欲強(qiáng)的“親家”即方正證券控股股東方正集團(tuán)互掐起來(lái)。這一鬧就持續(xù)幾個(gè)月，最后直接擦槍走火至方正集團(tuán)多位高管被調(diào)查。

　　其實(shí)爭(zhēng)來(lái)爭(zhēng)去，無(wú)非就是改選董事會(huì)和整合方案的爭(zhēng)議，誰(shuí)話語(yǔ)權(quán)大，可以說(shuō)了算。最后兩家股東之間傷了和氣，還將戰(zhàn)火延續(xù)到“小兩口”。2014年12月，民族證券拒絕方正證券入場(chǎng)審計(jì)。“丈母娘”政泉控股則一定要“女婿”方正證券聽(tīng)自己的，隨后以知情權(quán)由將其告上法庭，進(jìn)而又申請(qǐng)仲裁及財(cái)產(chǎn)保全。于是方正證券近18億自有資金被凍結(jié)，30億財(cái)產(chǎn)被申請(qǐng)保全。方正證券反擊，以損害股東利益責(zé)任糾紛為由起訴民族證券及其三名董事。2015年2月，協(xié)商后方正證券撤訴。

　　2015年3月12日，方正證券董事會(huì)改選落定，原方正證券高管何其聰擔(dān)任董事長(zhǎng)，民族證券董事長(zhǎng)擔(dān)任董事。

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　　20.5億“私房錢(qián)”去向未明

　　對(duì)于方正證券董事會(huì)改選的結(jié)果，政泉控股依然不滿(mǎn)，而方正此時(shí)也未改選民族證券公司董事會(huì)，亦未重新任命民族證券高管以取得其經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　實(shí)際上，民族和方正就像婚后的夫妻一直實(shí)行“AA制”，2014年年報(bào)也不并表，監(jiān)管層公布的最新券商評(píng)級(jí)結(jié)果也是分開(kāi)的，方正拿A類(lèi)評(píng)級(jí)，民族證券還像去年一樣占了最后一名C類(lèi)。

　　方正是這么解釋的，因控制權(quán)尚未轉(zhuǎn)移，根據(jù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量要求中實(shí)質(zhì)重于形式原則，未將民族證券公司納入2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。換句話說(shuō)，就是方正和民族的關(guān)系屬于“有名無(wú)實(shí)”。

　　2015年4月底方正發(fā)了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，稱(chēng)既然2014年年報(bào)未將民族證券納入合并范圍，那么2014年第三季度將其納入報(bào)表就應(yīng)當(dāng)視為會(huì)計(jì)差錯(cuò)。更正后2014年前三季度凈利潤(rùn)減少了1.18億元。

　　但法律關(guān)系不變，方正證券仍需要面對(duì)民族證券出現(xiàn)的違規(guī)操作。2015年4月28日，方正證券在年報(bào)審計(jì)時(shí)對(duì)民族證券出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為其賬上20.5億元的同業(yè)協(xié)議存款未取得符合要求的詢(xún)證函，對(duì)該筆存款沒(méi)有獲取審計(jì)證據(jù)。2015年6月16日民族證券并證監(jiān)會(huì)責(zé)令整改。原因就在方正收購(gòu)民族完成之后的2014年9月至2014年12月，這三個(gè)月之間民族證券有20.5億的“私房錢(qián)”去向不明。

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　　有一種并購(gòu)叫別人家的并購(gòu)

　　作為這次并購(gòu)的“媒人”，2015年5月20日西南證券出具的持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告顯示，方正證券成立了調(diào)查組，初步查明該20.5億元不是協(xié)議存款，而是以民族證券作為委托人，恒豐銀行作為通道和受托人，并根據(jù)民族證券的投資指令，全部投向了四川信托有限公司的單一資金信托計(jì)劃的委托投資。截至督導(dǎo)報(bào)告出具日，方正證券尚未查明民族證券20.5億元資金最終投向，且仍有19.5億元資金未劃回。7月25日，方正證券公告，因涉嫌未披露控股股東與其他股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系等信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，如最終被認(rèn)定存在重大信息披露違法行為，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并暫停上市。

　　當(dāng)初，方正證券收購(gòu)民族被市場(chǎng)普遍看好，如今看來(lái)，只能說(shuō)“有一種并購(gòu)叫別人家的并購(gòu)”。估計(jì)方正證券已經(jīng)內(nèi)流滿(mǎn)面。根據(jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，方正證券將在本次重組完成之日起5年內(nèi)，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求解決母子公司之間可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。這就意味著5年內(nèi)一定要對(duì)民族證券進(jìn)行整合，5年過(guò)去了實(shí)際控制權(quán)還沒(méi)到手。未來(lái)方正證券能否與民族證券成就一段美滿(mǎn)婚姻，道理艱且阻，當(dāng)然前提是不要被暫停上市了。