上市公司先參與設(shè)立PE購買海外資產(chǎn)，再從PE手中接盤完成收購，天保重裝最新披露的收購美國圣騎士公司的計(jì)劃就是在探索這樣一種“PE過橋”的海外并購新模式。其中，作為“橋梁”的PE主要由東北證券旗下公司出資，而計(jì)劃參與天保重裝此次定增的投資者中，又有不少與東北證券存在一定“關(guān)聯(lián)度”。

　　停牌五個(gè)月之久的天保重裝5月1日發(fā)布定增預(yù)案，擬以26.58 元每股的發(fā)行價(jià)，向?qū)嶋H控制人鄧親華以及長城國融、光大資本、天風(fēng)證券、東海瑞京-瑞龍11號(hào)等發(fā)行不超過3762.23萬股，募資10億元，其中4.7億元用于收購美國環(huán)保設(shè)備制造商圣騎士公司80%股權(quán)及圣騎士房地產(chǎn)公司100%股權(quán)，剩余資金用于償還銀行貸款和融資租賃款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　從發(fā)行對象來看，東海瑞京-瑞龍11號(hào)擬認(rèn)購940.56萬股，擬認(rèn)購金額為2.5億元，與鄧親華的認(rèn)購規(guī)模相同，并列第一。本次定增完成后，瑞龍11號(hào)將獲得天保重裝6.70%的股權(quán)。據(jù)披露，瑞龍11號(hào)由特定投資者直接獨(dú)立出資設(shè)立，其中包括梅花傘（現(xiàn)名游族網(wǎng)絡(luò)）原實(shí)際控制人王安邦（認(rèn)購3000萬元），偉星股份董事長及副董事長章卡鵬、張三云（合計(jì)認(rèn)購4500萬元），東北證券前任副總裁宋德清（認(rèn)購2000萬元）等。資料顯示，上述“大佬”之間頗有淵源。

　　先回到本次交易，天保重裝的本次海外收購將采取兩步走的方式：第一步，由上市公司與東證融成共同發(fā)起設(shè)立東證天圣股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），東證天圣還設(shè)立了圣騎士環(huán)保科技有限公司（下稱“SPV1”），SPV1于4月2日在美國獨(dú)資設(shè)立Centrisys Capital， Inc.（下稱“SPV2”）。然后，先由SPV2收購圣騎士公司80%股權(quán)及圣騎士房地產(chǎn)公司100%股權(quán)。第二步，再由天保重裝通過此次定增募集資金從東證天圣處受讓SPV1的100%股份，從而實(shí)現(xiàn)對美國目標(biāo)資產(chǎn)的收購。期間所有稅費(fèi)及按照12%的年化收益率計(jì)算的資金使用成本，均由天保重裝向東證天圣折算在總價(jià)內(nèi)支付。

　　作為本次海外并購的“橋梁”，東證天圣由東證融成作為普通合伙人認(rèn)繳4.7億元，天保重裝作為有限合伙人認(rèn)繳3000萬元共同設(shè)立。而記者查閱工商信息發(fā)現(xiàn)，東證融成股東為東證融通投資管理有限公司，后者則為東北證券旗下公司。公開資料顯示，梅花傘和天保重裝的上市保薦人均為東北證券。前文所述間接參與天保重裝定增的王安邦就是梅花傘原實(shí)際控制人，宋德清則是東北證券前任副總裁。

　　至于收購標(biāo)的的情況，據(jù)介紹，美國圣騎士公司的產(chǎn)品和服務(wù)應(yīng)用于市政、石油石化、礦山、電力等領(lǐng)域的污水污泥處理。截至本預(yù)案出具日，圣騎士公司已簽訂在執(zhí)行的產(chǎn)品制造訂單達(dá)4000萬美元。

　　此外，對圣騎士房地產(chǎn)公司的收購，則主要是由于圣騎士公司目前生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房產(chǎn)權(quán)歸屬圣騎士房地產(chǎn)公司所有，收購可保證資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性。目前，圣騎士房地產(chǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與圣騎士公司一致，均為德籍自然人Michael Kopper和瑞士企業(yè)ABG Holding AG各占50%。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，美國圣騎士在2013年凈利潤為67.7萬元，2014年凈利潤猛增至1980.83萬元。據(jù)圣騎士的盈利預(yù)測，其2015年、2016年、2017年度稅后凈利潤將分別達(dá)651萬美元、705萬美元、750萬美元。