中國股民一直有打新的習(xí)慣，而炒作重組股緊隨其后。某股民確實在重組題材的股票上獲得過爆發(fā)式的收益，就以為這是包賺不賠的買賣，于是就專盯著重組股。然而，今年開年的幾只重組股票卻讓他輸?shù)靡凰浚?/p>

　　當(dāng)今市場，這種股市“鐵律”怎么不靈了？

　　要知道，上市公司重組可能帶來的是爆發(fā)式的效益，也可能慘痛的損失。

　　并購重組是證券市場里最能體現(xiàn)其市場效率和最具創(chuàng)新活力的一環(huán)，但重組失敗卻是一件費時耗力的“賠本生意”。從二級市場來看，由于大盤藍籌股的資產(chǎn)規(guī)?；鶖?shù)較大，資產(chǎn)重組對中小盤股票帶來的價值增值效應(yīng)比較明顯?？v觀海內(nèi)外市場，股價往往對資產(chǎn)重組帶來的股東價值反應(yīng)過度，一旦投資的預(yù)期得不到滿足，股價便難逃下跌命運。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，對于資產(chǎn)重組，投資者應(yīng)理性對待，更多關(guān)注企業(yè)的成長性，認真評估投資價值。與此同時，還需警惕民營企業(yè)重組更容易失敗的風(fēng)險。

　　三大主因致重組失敗

　　今年重組失敗案例特別多。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，今年僅第一季度就已有20余家上市企業(yè)宣布終止重組。筆者查詢同花順數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)從2月26日到3月25日一個月之內(nèi)，宣告重組失敗的有江泉實業(yè)、同德化工 、民生控股、威華股份、長榮股份、國發(fā)股份、西藏旅游、園城黃金、皖通科技、豐原藥業(yè)、興業(yè)礦業(yè)和楚天高速等上市公司。

　　企業(yè)重組頻告失敗，為什么？甚至有一天之內(nèi)出現(xiàn)四家企業(yè)重組失敗，他們分別是3月25日宣告重組失敗的豐原藥業(yè)、興業(yè)礦業(yè)、楚天高速、皖通科技。分析其中原因：豐原藥業(yè)、興業(yè)礦業(yè)兩家上市公司是由于標(biāo)的資產(chǎn)存在問題，即標(biāo)的資產(chǎn)存在重大不確定性，在并購重組之后并不能給購買方帶來準(zhǔn)確的盈利預(yù)期；而楚天高速是由于標(biāo)的股東股權(quán)分散，交易雙方無法達成一致意見，皖通科技由于并購重組方案未獲得地方政府部門的批準(zhǔn)。

　　北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心執(zhí)行主任張金鑫告訴筆者，造成大量并購重組失敗的原因主要表現(xiàn)在以下三個方面：

　　第一，談不攏。交易雙方對待重組資產(chǎn)的評估價值存在分歧，談不攏，往往是導(dǎo)致重組失敗的最重要原因。資產(chǎn)評估受到市場變化影響較大，還受到其他外在因素影響，在長達數(shù)月的重組過程中極易發(fā)生變數(shù)。

　　第二，不達標(biāo)。標(biāo)的資產(chǎn)盈利前景不明，市場發(fā)生變化，實際盈利達不到要求而終止重組。近期多家公司重組失敗都是由于標(biāo)的資產(chǎn)存在過大不確定性導(dǎo)致，包括蘇寧環(huán)球、星河生物、天潤控股、萬鴻集團、金葉珠寶等等。

　　第三，審批嚴(yán)。涉及國資重組的上市公司，審批標(biāo)準(zhǔn)較為嚴(yán)格，一旦處理不當(dāng)就會有國有資產(chǎn)賤賣的嫌疑。因此，民企與國資殼資源重組，甚至是國資之間的重組都顯得極為謹(jǐn)慎，這也導(dǎo)致涉及國有資產(chǎn)作為標(biāo)的的重組案件發(fā)生變故因素更多，導(dǎo)致并購重組成功率較低。

　　警惕民企重組風(fēng)險

　　值得注意的是，上文中的12家重組失敗企業(yè)中除江泉實業(yè)為地方國企之外，其余均為民營企業(yè)。

　　為何近期民營企業(yè)重組集中出現(xiàn)失??？張金鑫告訴筆者：“今年民營企業(yè)失敗居多，有實操層面遇阻的偶然因素，也有更深層次的必然因素?！?/p>

　　大量重組案例顯示，多數(shù)上市國企的并購重組具有較高的確定性，在地方政府和國資委的推動下往往會尋求到較好的標(biāo)的。而相比于國有企業(yè)，民營企業(yè)重組存在一定的劣勢，主要表現(xiàn)在以下三方面：

　　第一，能尋獲的標(biāo)的資產(chǎn)相對質(zhì)量不佳。一方面由于民營企業(yè)在國民經(jīng)濟中的定位，導(dǎo)致了其在并購重組中尋覓不到優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的資產(chǎn)；另一方面，民營企業(yè)自身實力不足，無法對標(biāo)的資產(chǎn)進行充分的調(diào)查，從而導(dǎo)致企業(yè)并購重組成功率較低。

　　第二，缺少清晰的戰(zhàn)略，并購仍停留在跟風(fēng)階段。從2014年來看，宣布終止重大資產(chǎn)重組上市公司數(shù)量同比增長近七成，這其中民企也占到大多數(shù)，且多集中于TMT行業(yè)和醫(yī)藥行業(yè)?！捌渲校邢喈?dāng)一部分民企上市公司的并購純粹是跟風(fēng)，市場流行什么就并購什么，以急功近利的方式實施扭曲的市值管理?！睆埥瘀握J為眼下市場流行的風(fēng)尚變化太快，急功近利的并購重組方案面臨的風(fēng)險在不斷加大。

　　第三，急于轉(zhuǎn)型，缺乏前瞻性和創(chuàng)新思維。越來越多上市民企在通過并購重組謀求轉(zhuǎn)型，但是對當(dāng)前整體的形勢把握不準(zhǔn)確，從而導(dǎo)致失敗案例的頻發(fā)。民營上市公司在實體經(jīng)濟下行的壓力當(dāng)前，通過并購重組來實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，是當(dāng)前都普遍存在的戰(zhàn)略方向，但是，好的標(biāo)的資產(chǎn)可以說是僧多粥少。

　　對于一些上市民企而言，過度依賴重組，已被逼上“囧途”。張金鑫舉例禾盛新材并購案，2014年年中，禾盛新材打算并購廈門金英馬影視，標(biāo)的資產(chǎn)被爆出存在上億元違規(guī)擔(dān)保，并購最終宣告失敗，但此時禾盛新材已經(jīng)先行出資購買了廈門金英馬26.5%股權(quán)。

　　主動叫停暗藏玄機

　　同德化工 因重組標(biāo)的的未來盈利增長能力存在不確定性，公司決定終止籌劃本次重大事項。

　　民生控股 因交易雙方一直未能就某些關(guān)鍵性問題達成一致。在綜合考慮收購成本、收購風(fēng)險等因素的基礎(chǔ)上，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

　　長榮股份 雙方在一些關(guān)鍵問題上未能達成一致意見，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　國發(fā)股份 因公司與相關(guān)重組方就本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的估值未能達成一致意見，以及重組標(biāo)的的未來盈利能力存在不確定性，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　西藏旅游 由于標(biāo)的資產(chǎn)的股東人數(shù)眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，雖經(jīng)過反復(fù)溝通與協(xié)商，依然未能在規(guī)定時間內(nèi)就交易條件達成一致，遂決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　園城黃金 3月10日，公司突然擬定計劃將重組終止。

　　興業(yè)礦業(yè) 公司擬收購標(biāo)的銀漫礦業(yè)目前仍處于礦山建設(shè)階段，由于礦區(qū)建設(shè)工程規(guī)模較大，后續(xù)建設(shè)進度低于公司預(yù)期，導(dǎo)致投產(chǎn)及盈利時間均具有不確定性，公司決定終止籌劃本次重組事宜。

　　楚天高速 宣布終止重組利德測控，雙方的重組談判進程并不順利。由于交易標(biāo)的股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，交易對方對本次交易合同主要條款無法達成一致意見，故終止籌劃此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

　　12家民營企業(yè)重組失敗又幾乎都是主動叫停，為什么？這里面暗藏著怎樣的玄機？

　　雖然我們看到的這些主動叫停的企業(yè)都有著各自不同的原因，但標(biāo)的質(zhì)量和重組意圖幾乎可以被看作是導(dǎo)致這些困難局面的根源，張金鑫告訴筆者，這也是為什么今年一季度出現(xiàn)諸多民營企業(yè)主動叫停重組計劃的原因所在，并警醒廣大投資者需謹(jǐn)慎對待重組概念股。

　　一方面，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力不明，交易雙方盈利補償協(xié)議達不成一致意見。一直為市場所詬病，也是這些企業(yè)主動叫停的主要原因。一起成功的并購重組事件，其中有非常重要的一點就是標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，由于并購標(biāo)的業(yè)績無法達到預(yù)期，或與交易方就業(yè)績承諾無法達成一致意見，從而導(dǎo)致拖累上市公司業(yè)績的事件屢見不鮮。相比于并購重組后標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力不佳導(dǎo)致的業(yè)績拖累問題，甚至與交易對方對簿公堂，對盈利補償協(xié)議當(dāng)中業(yè)績承諾要求索償帶來的更大利空影響，張金鑫認為，主動叫停并購重組顯然還是不幸中的萬幸。以上重組失敗企業(yè)當(dāng)中，如江泉實業(yè)、魯北化工、宜華木業(yè)、蘇寧環(huán)球、星河生物、同德化工等公司都是出于這個原因。與此同時，有數(shù)家上市公司并購重組過會失敗，監(jiān)管層對于并購標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力也更加關(guān)注。

　　然而，比之標(biāo)的盈利能力差，更為值得關(guān)注的還在于，市場上總是不乏存在借重組事件推高上市公司盈利預(yù)期，大股東在股價高點套現(xiàn)離場的重組案例。

　　一般而言，上市公司在發(fā)布并購重組公告之后，借助這一利好消息，將會在短期內(nèi)推高公司股價。然而，此時公司大股東在停牌重組前股價高位拋售套現(xiàn)，這樣的事件屢見不鮮。

　　還是以威華股份為例，在威華股份與贛州稀土的重大資產(chǎn)重組事項未獲得證監(jiān)會通過之前，威華股份董事長李建華曾于2015年1月5日和1月6日，通過深交所大宗交易系統(tǒng)累計減持威華股份無限售條件流通股1230萬股以兩次減持均價計算，套現(xiàn)2.53億元。

　　因此，業(yè)內(nèi)人士提醒廣大投資者，區(qū)別重組信息是否真實，以及重組的真正目的很重要。主動避開那些為了保殼或者炒作的目的，僅通過報表進行重組的企業(yè)，進而避免成為被莊家魚肉的對象。文/陳莉